Article R236-1 du Code de commerce

Chronologie des versions de l'article

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Version04/06/2023

Entrée en vigueur le 4 juin 2023

Modifié par : Décret n°2023-430 du 2 juin 2023 - art. 4

Le projet de fusion est arrêté par le conseil d'administration, le directoire, le ou les gérants de chacune des sociétés participant à l'opération projetée.

Il contient les indications suivantes :

1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ;

3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ;

4° Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit ;

5° La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les sociétés bénéficiaires des apports ;

6° Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour établir les conditions de l'opération ;

7° Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;

8° Le montant prévu de la prime de fusion ;

9° Les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.

Pour les opérations mentionnées à l'article L. 236-11, le projet de fusion ne mentionne ni les modalités de remise des parts ou actions, ni la date à partir de laquelle ces parts ou actions donnent droit aux bénéfices, ni aucune modalité particulière relative à ce droit, ni aucune des indications prévues 6° et 7° du présent article.

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Entrée en vigueur le 4 juin 2023

Commentaires12


1Fusion : aspects juridiques, opérationnels et fiscaux
dunan-avocats.fr · 24 juillet 2022

En outre, ces deux opérations sont régies par les articles L. 236-1 et suivants du code de commerce (dispositions communes aux diverses sociétés commerciales – chapitre VI « de la fusion et de la scission »). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (Code de commerce, art. L. 236-3, I). […] La fusion entraîne ainsi l'acquisition, par les associés, des sociétés qui disparaissent, de la qualité d'associé des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées par le contrat (article L. 236-3, I du code de commerce). […] [1] Code de commerce, art. R. 236-1

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2Fusion, scission et apport partiel d’actifs : comment ça marche ?
www.bidault-avocat.fr · 24 février 2022

Le contenu du projet de fusion est détaillé à l'article R.236-1 du Code de commerce : 1° La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ; 2° Les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission ; 3° La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés absorbantes ou nouvelles est prévue ; 4° Les modalités de remise des […]

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3L’assemblée d’actionnaires est souveraine pour modifier les conditions d’une fusion
Lettre des Réseaux · 17 décembre 2021

Pour approfondir : Pour rappel, il appartient aux organes d'administration ou de direction (conseil d'administration, directoire, gérants, etc.) de chacune des sociétés participant à une opération de fusion, d'en arrêter un projet, lequel sera approuvé ou refusé par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires de chaque société (article R.236-1 du Code de commerce). […]

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Décisions60


1Cour d'appel de Rouen, Chambre de la proximité, 24 septembre 2020, n° 19/02948
Infirmation partielle

[…] Elle fait valoir que la société Laser Cofinoga, actionnaire unique de la société Sygma Banque, a absorbé cette société le 3 juillet 2015 en application d'un traité de fusion, que la société Laser, actionnaire unique de la société Laser Cofinoga a elle-même absorbé cette dernière le 3 juillet 2015 puis qu'elle-même, actionnaire unique de la société Laser a absorbé cette société le 3 juillet 2015 en application d'un traité de fusion soumis au régime de la fusion simplifiée à 100%, selon les dispositions des articles L.236-1 et suivants du code de commerce, ainsi que des articles R.236-1 et suivants du même code.

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2Cour d'appel de Paris, Pôle 6 chambre 7, 21 septembre 2023, n° 19/05652
Infirmation partielle

[…] L'article 1.1 du traité d'apport de la société BP France prévoit : 'Les parties conviennent expressément en application de l'article L.236-22 du code de commerce de soumettre le présent apport au régime juridique des scissions tel que défini aux articles L.236-16 à L.236-21 et R236-1 et suivants du code de commerce. Le présent apport étant soumis au régime juridique des scissions, il emportera transmission universelle du patrimoine attaché à la branche d'activité apportée.' Selon l'article 3.1, 'le bénéficiaire se substituera à la société apporteuse dans toutes les

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3Tribunal de commerce de Lyon, 3 janvier 2018, n° 2017F04417

[…] Attendu que la fusion sera réalisée dans les conditions prévue par les articles L.236-1 et suivants et R.236-1 du Code de commerce et devrait être définitive au plus tard le 31 décembre 2017 ; […]

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