Entrée en vigueur le 1 janvier 2021
Est créé par : Décret n°2020-1742 du 29 décembre 2020 - art. 9
Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports, indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu et affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
Explications : les textes du code de commerce prévoient expressément la possibilité de fixer une prime pour les actions à créer et souscrites lors de la constitution d'une société par actions. […] Ainsi, pour les sociétés anonymes (SA) à constituer dont les titres seront admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation (anciennement « appel public à l'épargne » ou « société cotée ») l'article R. 22-10-3 du code de commerce (ancien R. 225-3) prévoit expressément que « La notice [•••] publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires [•••] contient les indications suivantes : [•••] 8° Le nombre des actions à souscrire contre numéraire et la somme immédiatement exigible comprenant, […]
Lire la suite…This publication must occur at least 30 days before the general meeting (French legal requirement) (Article R.236-2 al.3, Commercial Code). […] These formalities must be carried out at least 30 days before the date of the general shareholders meeting called to resolve on them (Article R.236-2, al.3, Commercial Code). […] The contribution auditor ensures that the total value of the net contributed assets is at least equal to the amount of share capital issued to the transferring company shareholders, together with the amount of the merger premium (Article R. 22-10-8, Commercial Code) and to the share capital increase of the receiving company (Article R. 236-7 al. 1, Commercial Code). […]
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On sait que l'article 1843-3 du code civil dispose que “Lorsque l'apport est en propriété, […] si les biens apportés font l'objet d'une évaluation (ce qui pourrait permettre de déterminer un “prix d'échange”) il convient de noter que cette évaluation reste une évaluation dont le commissaire aux apports (lorsqu'il est requis) ne confirme pas le montant mais simplement que “la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée éventuellement de la prime d'émission” (R. 22-10-8 du code de commerce). […] la contrepartie reçue peut être moindre que la valeur de l'apport par le jeu de la prime d'émission. […] Voir toutefois l'article R. 213-5 du code de l'urbanisme qui vise non seulement le prix mais aussi, […]
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