REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX-EN-PROVENCE

Jugement arrêtant un plan de cession du 10/07/2025

Numéro de rôle : 2025 008816 Prononcé par sa mise à disposition au greffe le 10/07/2025 (article 450 C.P.C.)

Composition du tribunal lors de l’audience du 01/07/2025

PRESIDENT

: Monsieur Pierre TOUFIC

JUGES : Monsieur Franck BUONANNO

Madame Laurence DAYON

GREFFIER : Madame Marine DESSAUX

STOQUEMARKET (SAS) [Adresse 1]

comparant par son représentant légal monsieur [G] [T] [S] [U] [I]

En présence de :

SARL HORIZON AJ, prise en la personne de Maître [P] [R], ès qualités d’administrateur judiciaire SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître [A] [Z], ès qualités de mandataire judiciaire Ministère public, représenté par le substitut du procureur de la République, monsieur Arnaud DEL MORAL

Pollicitant : SAS FOODFLOW, représentée par Maître [N] [B]

LES FAITS ET LA PROCEDURE

Il convient de rappeler que par jugement du 28/11/2024 le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a ouvert une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.631-1 et suivants du code de commerce à l’égard de STOQUEMARKET (SAS) et a désigné les organes suivants :

* Monsieur Franck-Valéry BUFFET, en qualité de juge-commissaire

* SCP BR ASSOCIES prise en la personne de Maître [A] [Z], en qualité de mandataire judiciaire

* SARL HORIZON AJ, prise en la personne de Maître [P] [R], en qualité d’administrateur

La période d’observation initialement fixée à six mois ; le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité par jugement du 04/03/2025 et le renouvellement de la période d’observation par jugement du 06/05/2025.

STOQUEMARKET (SAS) exerce une activité de : « Autres intermédiaires du commerce en denrées, boissons et tabac ».

L’administrateur judiciaire a été destinataire d’une offre pour la reprise du fichier client uniquement, offre améliorée dans la cadre des articles L.642-V et R.642-1-II du code de commerce.

L’avis du ministère public a été accueilli après communication de la cause conformément à la loi.

A l’audience, Maître [R] rappelle l’historique de l’activité et des difficultés succinctement.

PROPOSITION DE REPRISE

Maître [R] expose le détail de l’offre reçue.

Présentation du candidat

L’offre de reprise est présentée par la SAS FOODFLOW, [Adresse 2].

Il s’agit d’une société récente, créée en 2022 et comptant 35 salariés à ce jour.

La société est un startup de la «FoodTech » et évolue dans le domaine de la distribution alimentaire en collaboration avec des restaurateurs.

Elle exploite une plateforme de distribution alimentaire dédiée aux professionnels de la restauration et propose plus de 5 000 références livrées dès le lendemain matin.

L’activité est à ce jour concentrée principalement en Ile-de-France.

Bien que la création de l’entreprise soit récente, elle avance un chiffre d’affaires 2023 de 3 millions d’euros et 2024 de 14.5 millions d’euros.

Aucune faculté de substitution n’est prévue dans l’offre.

Intérêt de la reprise

La société FOODFLOW souhaite reprendre le fichier client de STOQUEMARKET dans l’objectif de capter environ 50% de son activité, soit un chiffre d’affaires mensuel supplémentaire de 100 000 à 200 000 euros.

Il s’agit donc d’une continuité de service pour les clients concernés, en leur proposant de plus une offre élargie de distribution et une logistique intégrée avec un service de livraison amélioré.

La société FOODFLOW entend capitaliser sur la base des clients habitués afin de migrer peu à peu vers sa propre plateforme, à cet effet la force commerciale actuelle de STOQUEMARKET sera mobilisée pour permettre la présentation de l’acquéreur aux clients et faciliter la transition.

Périmètre de la reprise

L’offre de reprise porte sur les éléments de l’entreprise STOQUEMARKET (SAS) suivants uniquement :

* Les éléments incorporels :

* Noms commerciaux

* Licences, marques, brevets, dessins et modèles, noms de domaine, et plus généralement tous dtoits de propriété intellectuelle et industrielle y compris, de façon non limitative, les droits enregistrés auprès de l’INPI

* Les informations relatives aux clients contenant a minima pour chaque contact : nom, prénom, numéro de téléphone, email

* Le portefeuille de négociation relatif aux vendeurs professionnels

* Les droits portant sur des logiciels, licences, développements informatiques, noms de domaine, sites web et adresses Internet

* Les réseaux sociaux (Facebook, Twitter…) et leur droit d’exploitation appartenant à STOQUEMARKET

* Les avis clients déjà publiés

* Les accès administrateurs des comptes Google Analytics, Google Adwods, Google Search Console, Bing Ads (si existant), Facebook Business Manager (si existant) appartenant à STOQUEMARKET

Prix offert

Il est proposé un prix total de 5 000 euros, hors taxes et hors droits, aux titres des éléments incorporels.

Contrats repris

Au terme de son offre, le candidat n’a pas donné de précisions quant à la reprise de certains contrats. A priori donc, tous les contrats sont exclus de la proposition.

Contrat de travail repris – Aspect social Ce point est sans objet, la société STOQUEMARKET n’employant aucun salarié.

Date d’entrée en jouissance

Le candidat repreneur souhaite une prise de possession au jour du jugement arrêtant le plan de cession mais il est souhaitable que la prise de possession intervienne le lendemain de la date souhaitée.

Conditions suspensives/durée de validité de l’offre Aucune condition suspensive n’est précisée. L’offre est valable jusqu’au 31 juillet 2025.

A l’audience, les parties font les observations suivantes :

Maître [R], ès qualités d’administrateur judiciaire, rappelle qu’une première offre d’acquisition a fait l’objet d’un désistement et que, suite à cela, elle a procédé à un nouvel appel d’offres, lequel a permis d’obtenir l’offre de la société FOODFLOW, portant quasi uniquement sur le fichier client.

Au jour de l’audience, elle indique ne pas avoir reçu le chèque de banque usuel et regrette que la société ne soit que représentée par ministère d’avocat et ne se soit pas déplacée pour défendre sa proposition.

Elle ajoute que STOQUEMARKET est une startup ayant nécessité des investissements importants qui justifient son résultat déficitaire et que malheureusement cette technologie n’intéresse pas l’acquéreur qui ne vise que le fichier client.

Elle en termine en émettant un avis réservé concernant l’offre présentée, au regard des conditions d’appréciation de l’offre qui ne sont pas réunies à ce jour et sous réserve du versement du prix de cession.

Maître [Z], ès qualités de mandataire judiciaire, indique que le passif déclaré est en quasi-totalité issu d’un prêt bancaire à échoir pour la somme de 407 000 euros.

Elle note également que l’offre est partielle en ne portant que sur des actifs incorporels et, bien que s’agissant d’un prix faible, elle émet des réserves quant aux possibilités d’obtenir de meilleures offres dans le cadre d’une liquidation judiciaire.

Elle en termine en donnant également un avis réservé et sollicite un délibéré afin de pouvoir vérifier que le versement des fonds a pu être fait.

Le dirigeant se dit déçu par l’issue de la procédure et le prix proposé malgré les efforts faits afin de trouver un repreneur.

Il est réservé quant à une valeur liquidative plus importante.

Maître [B], aux intérêts du pollicitant, entre et présente la société FOODFLOW ainsi que l’offre associée.

Concernant le prix relativement faible, elle précise que le fichier client n’est pas monétisable sans une intervention des commerciaux de FOODFLOW afin de contacter, convaincre et reprendre les clients.

Elle ajoute que la reprise des clients conduirait à la création de 3 postes afin d’absorber ce flux complémentaire.

Elle termine en indiquant que son client va procéder à la transmission des chèques de banque qu’il a déjà en sa possession.

Maître [B] sort.

Après avoir entendu le pollicitant dans ses explications, l’administrateur judiciaire comme le mandataire judiciaire maintiennent leur avis réservé tout en indiquant ne pas avoir plus de confiance en une valeur liquidation plus élevée.

Il est rappelé qu’un délibéré est nécessaire afin de pouvoir acter de la remise du prix entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Sur ce le tribunal,

L’offre a fait l’objet des communications requises.

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience.

Le juge commissaire, dans son rapport, donne un avis favorable à l’offre présentée.

Le ministère public, à l’audience, rappelle les critères de l’article L642-1 du code de commerce et s’interroge.

En effet, l’apurement du passif est exclu, le volet social est exclu, quant à la poursuite d’activité, il s’agit plus d’une continuité potentielle des contrats clients que d’une poursuite d’activité en tant que telle.

Il ajoute que FOODFLOW est déjà une belle entreprise, a priori n’ayant pas besoin d’attendre la chute de STOQUEMARKET mais que pour autant cette situation a été une opportunité.

Néanmoins, une cession en liquidation judiciaire n’apporterait rien de plus, aussi il indique donner un avis favorable à l’offre présentée.

Les parties intéressées et les co-contractants visés au rapport, ont été convoqués par le greffier conformément aux dispositions de l’article R-642-7 du code de commerce et ont été entendus en chambre du conseil le 01/07/2025.

Il ressort des dispositions de l’article L.642-1 du code de commerce que « la cession a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif».

En l’espèce le montant du passif déclaré est sans commune mesure avec le montant de l’offre de FOODFLOW, aussi l’aspect apurement du passif est renvoyé à un rang secondaire.

Il y a lieu de s’attacher essentiellement aux conditions permettant d’assurer la pérennité de l’activité, susceptible d’une exploitation autonome, dont la cession est envisagée.

Il convient également que le tribunal vérifie, à la lumière des informations recueillies, le caractère sérieux de la proposition, la pérennité de l’emploi et le paiement des créanciers.

L’offre de FOODFLOW ne comporte aucun volet social dans la mesure où aucun salarié n’est attaché à la structure STOQUEMARKET. Dès lors ce critère est à écarter.

Le tribunal est rassuré sur le financement de l’offre, l’administrateur judiciaire ayant confirmé la réception du prix de vente en date du 4 juillet 2025.

Le tribunal, suivant les avis du juge commissaire, de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du ministère public, accepte l’offre présentée par FOODFLOW.

Il résulte des éléments de la cause, de l’audition des parties ainsi que du rapport du juge commissaire que le plan de cession proposé par FOODFLOW paraît réalisable, qu’il convient de l’arrêter en statuant dans les termes ciaprès.

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, en premier ressort et contradictoirement,

Après communication au ministère public et convocation régulière en chambre du conseil,

Vu les dispositions de l’article L.631-22 et L.642-1 et suivants du code de commerce,

Vu le rapport du juge commissaire,

Vu les réquisitions de monsieur le procureur de la République,

Dit que l’offre de FOODFLOW – [Adresse 2] est satisfaisante,

Ordonne la cession partielle de STOQUEMARKET à FOODFLOW uniquement concernant l’actif incorporel suivant :

* Noms commerciaux

* Licences, marques, brevets, dessins et modèles, noms de domaine, et plus généralement tous dtoits de propriété intellectuelle et industrielle y compris, de façon non limitative, les droits enregistrés auprès de l’INPI

* Les informations relatives aux clients contenant a minima pour chaque contact : nom, prénom, numéro de téléphone, email

* Le portefeuille de négociation relatif aux vendeurs professionnels

* Les droits portant sur des logiciels, licences, développements informatiques, noms de domaine, sites web et adresses Internet

* Les réseaux sociaux (Facebook, Twitter…) et leur droit d’exploitation appartenant à STOQUEMARKET

* Les avis clients déjà publiés

* Les accès administrateurs des comptes Google Analytics, Google Adwods, Google Search Console, Bing Ads (si existant), Facebook Business Manager (si existant) appartenant à STOQUEMARKET

Arrête les modalités de cession contenues dans le rapport déposé par SARL HORIZON AJ, prise en la personne de Maître [P] [R], ès qualités d’administrateur judiciaire, et dit que la dite cession interviendra suivant ces modalités.

Dit que SARL HORIZON AJ, prise en la personne de Maître [P] [R], ès qualités d’administrateur judiciaire, passera tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Fixe la date de prise de possession de l’actif au 10/07/2025.

Fixe le prix de la cession à la somme totale de 5 000 euros.

Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière concernant la publicité et la signification du présent jugement.

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.

Le président Monsieur Pierre TOUFIC

Le greffier.