2025 AE TRIBUNAL DE COMMERCE D’ARRAS JUGEMENT DU 12 NOVEMBRE 2025

Rôle 2025/2503

Prononcé publiquement le Mercredi Douze Novembre Deux Mille Vingt Cinq par Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre, assisté de Madame Amélie PARMENTIER, Commis-Greffière, par mise à disposition au greffe après débats à huis clos du Mercredi Cinq Novembre Deux Mille Vingt Cinq auxquels siégeaient :

Président : Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre Juges : Madame Catherine YON VIVIER, Monsieur Jean-Luc PERROT Qui en ont délibéré.

Présents lors des débats :

Greffier : Madame Amélie PARMENTIER, Commis-Greffière Ministère Public : Madame Alicia MASTROMONACO, Substitute du Procureur de la République.

Signé par Monsieur Pascal DESREUMAUX, Président de Chambre et par Madame Amélie PARMENTIER, Commis-Greffière.

ENTRE :

* SELARL [R] [Y] et Associés, prise en la personne de Maître [L] [R], [Adresse 1], es qualité mandataire judiciaire, comparant en personne.

* SELARL R&D, prise en la personne de Maître [I] [V], [Adresse 2], es qualité administrateur judiciaire, comparant en personne.

ET :

* SARL [Localité 1], ayant siège [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal Monsieur [P] [H], comparant en personne, assisté de son Conseil Maître Solène TESSLER, Avocate au Barreau de PARIS, y demeurant [Adresse 4].

En présence de :

* Madame [N] [H], as qualité salariée,

* Madame [Q] [J], demeurant [Adresse 5], es qualité représentante des salariés

* La société C.S.F., ayant siège [Adresse 6], comparante par Monsieur [G] [O], Directeur d’exploitation, assisté de son Conseil Maître Juliette BOUR, Avocate au Barreau de PARIS, y demeurant [Adresse 7], es qualité candidat repreneur.

* La banque CIC NORD OUEST, comparante par Maître Nadir LASRI, Avocat au Barreau d’ARRAS, y demeurant [Adresse 8], es qualité créancier nanti, intervenant volontaire.

En l’absence des autres co-contractants dûment avisés par les soins du Greffe

LA PROCÉDURE

Par jugement en date du 5 Septembre 2025, le Tribunal de Commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL [Localité 1] et désigné :

* Monsieur [W] [B], en qualité de juge commissaire,

* La SELARL [R] [Y] et Associés, prise en la personne de Maître [L] [R], [Adresse 9], en qualité de Mandataire Judiciaire,

* La SELARL R&D, prise en la personne de Maître [I] [V], [Adresse 10], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance,

* Maître [F] [K], en qualité de Commissaire de Justice,

Le 17 octobre 2025, le Tribunal a autorisé la poursuite de l’activité de la SARL [Localité 1] jusqu’au 5 novembre 2025.

Dans l’intervalle, l’Administrateur Judiciaire a déposé un projet de plan de cession et le Greffe du Tribunal a procédé à la convocation des personnes suivantes :

* Monsieur [P] [H], Gérant de la SARL [Localité 1]

* Madame [Q] [J], Représentante des salariés

* Les mandataires de justice : Maître [I] [V] et Maître [L] [R]

* L’offreur : la société C.S.F.

* Les cocontractants :

* SCI MARAVAN

* ENGIE

* [M]

* [C]

* NETCOM GROUP

LES FAITS

La SARL [Localité 1] a été créée en 2001 dans le but d’exploiter un fonds de commerce de supermarché implanté sur la commune d'[Localité 1].

Le magasin a évolué sous différentes enseignes nationales. Après avoir été affilié au groupement Système U, puis rattaché au réseau Casino à partir de 2019, il est exploité sous l’enseigne Intermarché depuis décembre 2024.

Les difficultés rencontrées par [Localité 1] résultent d’une dégradation progressive de son activité sur les dernières années alors que le supermarché était sous enseigne Casino. Malgré un abandon de créance par Casino et une tentative de relance sous enseigne Intermarché après plusieurs mois de fermeture, la société s’est de nouveau retrouvée en difficulté financière en février 2025 et a finalement dû déclarer son état de cessation des paiements en juillet 2025, faute de trésorerie et de livraisons suffisantes.

À la date de l’audience, l’effectif est de 24 salariés, dont 4 CDD et 20 CDI.

Dès l’ouverture de la procédure, le dirigeant s’est déclaré favorable à une solution de cession alors qu’il avait en amont établi des contacts avec le groupe [Adresse 11]. L’Administrateur Judiciaire a ainsi lancé un appel d’offres de reprise et fixé la date limite de dépôt des propositions au 30 septembre 2025 à 12h00. Au terme de cet appel d’offres, une unique proposition a été formalisée par la société C.S.F., filiale du groupe [Adresse 11].

L’AUDIENCE

À l’audience du 5 novembre 2025, ont été entendus :

Maître [I] [V], Administrateur Judiciaire, qui expose les éléments essentiels de l’offre de reprise.

Il indique que l’offre prévoit la reprise de l’ensemble des contrats à durée indéterminée à l’exception du contrat de la responsable du magasin, soit une reprise à ce jour de 19 salariés, ainsi que la prise en charge de l’intégralité des congés payés, sans limite de durée.

Dans le dernier état de l’offre, et notamment de l’amélioration de CSF en date du 31 octobre 2025, le prix de cession proposé est de 250.000 € HT, comprenant les éléments incorporels et corporels, le stock pour un montant forfaitaire de 50.000 €, ainsi qu’une somme forfaitaire de 140.000 € valant solde de tout compte de la créance du CIC NORD OUEST, soit un prix de cession global de 440.000 €.

L’Administrateur Judiciaire signale que l’offreur n’a pas précisé la ventilation du prix de cession ni à quoi correspond la valorisation des stocks selon une quote-part du prix d’achat, hors TVA, taxes parafiscales comprises.

Il signale également qu’il demeure une condition suspensive liée à un accord entre l’offreur et le CIC sur les conditions de traitement du nantissement dont bénéficie le CIC.

L’Administrateur Judiciaire précise qu’il demeurait une difficulté jusqu’avant l’ouverture des débats sur l’interprétation de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce et plus particulièrement sur la possibilité qu’un accord dérogatoire aux dispositions du présent alinéa puisse être conclu entre le cessionnaire et le créancier titulaire des sûretés.

Il rappelle que le CIC NORD OUEST a octroyé un financement de 600.000 € en septembre 2024 à la Société [Localité 1] qui a permis de financer les travaux d’amélioration et le changement d’enseigne et que ce prêt a fait l’objet d’une inscription de nantissement sur le fonds de commerce de la SARL [Localité 1] ainsi que d’une caution personnelle de Monsieur [P] [H].

Il considère que le CIC NORD OUEST peut bénéficier de ces dispositions au moins sur une partie de son financement et, après discussions, l’Administrateur Judiciaire a proposé qu’une quote-part du prix à hauteur de 53,3 % soit affectée au CIC NORD OUEST, soit la somme de 133 250 €, à valoir sur le prix de cession des immobilisations.

Par ailleurs, il indique que l’offre améliorée contient une proposition de mainlevée des engagements pris par la société [Localité 1], relatifs au prêt de 600 000 €, sous condition que la société C.S.F. soit désignée cessionnaire des actifs et des activités de la SARL [Localité 1] par le Tribunal de céans, moyennant le règlement d’une somme forfaitaire de 140 000 € valant solde de tout compte de la créance du CIC NORD OUEST.

Il précise également que ces propositions ont été acceptées le 3 novembre 2025 par le CIC NORD OUEST selon une formulation que pourra retenir le Tribunal dans son dispositif.

Il émet ainsi un avis favorable quant à l’adoption du plan de cession sous réserve de l’accord des représentants de la société C.S.F. et du CIC NORD OUEST sur le libellé de l’accord intervenu.

2025 C

Il précise également avoir reçu le PV de la réunion du CSE, qu’il transmet à tous, sur l’offre améliorative, lequel indique ne pas être défavorable à l’adoption du plan de cession.

Maître [L] [R], en qualité de Mandataire Judiciaire, précise le montant du passif et émet également un avis favorable à l’arrêté du plan de cession.

La société [Localité 1], assistée par Maître [E] [U], se déclare favorable à la cession au bénéfice de la société C.S.F. et attire l’attention du Tribunal sur le montant des stocks et notamment sur leur valorisation selon une quote-part du prix d’achat en souhaitant obtenir des précisions.

Madame [Q] [J], en qualité de représentante des salariés, déclare que les salariés sont favorables à la cession au bénéfice de la société C.S.F.

Le CIC NORD OUEST, représenté par Maître [Z] [A], résume le débat intervenu au sujet de l’application de l’article L642-12 alinéa 4 entre l’Administrateur Judiciaire, le Mandataire Judiciaire et le CIC NORD OUEST, lequel a abouti sur un accord dérogatoire entre la banque et CSF.

Il précise que la société C.S.F. n’a marqué son accord sur l’applicabilité de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce sur le versement de la quote-part du prix de cession au CIC NORD OUEST que quelques instants avant les débats.

Maître [Z] [A] rappelle que le CIC NORD OUEST a accordé un prêt de 600.000 € dont le capital restant dû est de 544 359,70 €, bénéficie d’un nantissement sur le fonds de commerce et de la caution personnelle de Monsieur [P] [H] et que l’accord intervenu entre les parties emportera désintéressement de l’établissement bancaire et radiation des sûretés dès versement des sommes mentionnées supra (pour mémoire 273.250 €) entre les mains du CIC.

Il ajoute enfin que le CIC NORD OUEST se déclare favorable à l’adoption du plan de cession.

La société C.S.F., représentée par son Conseil Maître [T] [D], expose son offre de reprise améliorée, laquelle contenait encore une condition suspensive.

Maître [T] [D] précise que la ventilation du prix de cession, d’un montant total de 440.000 €, est la suivante :

* 200.000 € pour les actifs corporels,

* 50.000 € pour les actifs incorporels,

* 50.000 € forfaitaire pour les stocks,

* 140.000 € forfaitaire valant solde de tout compte de la créance du CIC NORD OUEST.

Maître [T] [D] précise également que la garantie du prix de cession, d’un montant de 250.000 €, a été versée entre les mains du Mandataire Judiciaire.

Maître [T] [D] déclare avoir obtenu un accord dérogatoire au titre de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce ventilé entre un accord bilatéral avec le CIC NORD OUEST sur le versement d’une indemnité de 140.000 € ainsi que le versement d’une quote-part du prix de cession de 53,3 %, correspondant à la somme de 133.250 €, également au titre de ce même alinéa contre mainlevée du nantissement dès que le jugement sera rendu définitif et indépendamment des poursuites à l’encontre de Monsieur [H] en sa qualité de caution personnelle.

La société C.S.F., représentée par Monsieur [G] [O], précise le plan d’action dans le cadre de la reprise de la SARL [Localité 1], lequel prévoit une reprise de ladite société par [Adresse 11] qui confiera l’exploitation du magasin à un partenaire en location-gérance.

Il indique que la société C.S.F. a déjà identifié un partenaire, lequel exploite d’ores déjà trois magasins dans la Région en location-gérance.

Monsieur [G] [O] indique que le magasin de Monsieur [H] correspond au maillage territorial de [Adresse 12], qui avait déjà identifié ce site et avait eu l’occasion d’échanger avec le dirigeant.

Il précise cependant que la société C.S.F. a besoin d’un délai opérationnel de mise au point informatique pour la reprise du magasin.

Au terme de cette présentation, la parole est donnée à Madame le Vice-Procureure de la République pour ses réquisitions.

Madame la Substitute du Procureur de la République constate la levée de la condition suspensive, confirme donner un avis favorable à la cession et considère qu’il s’agit de la solution qui s’inscrit dans un intérêt social et des créanciers.

SUR CE

Le Tribunal constate que CSF présente une bonne connaissance du secteur d’activité ainsi que des garanties quant à sa capacité à assurer la reprise de l’entreprise et la poursuite de l’activité tandis que sa proposition permet la préservation de 19 emplois.

Il constate que la condition suspensive relative à l’acceptation par le CIC NORD OUEST du règlement d’une somme forfaitaire de 140 000 € et d’une quote-part du prix de cession de 53,3 %, soit la somme de 133 250 €, valant solde de tout compte de sa créance par dérogation à l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce contre mainlevée du nantissement et indépendamment des poursuites à l’encontre de Monsieur [H] en sa qualité de caution personnelle est levée.

Le Tribunal fera droit à la proposition de reprise émanant de la société C.S.F. dans les termes suivants.

2025 D

PAR CES MOTIFS

* Le Tribunal statuant contradictoirement, publiquement et en premier ressort, vidant son délibéré

* VU le projet de plan de cession déposé par l’Administrateur Judiciaire

* VU la note d’actualisation déposée par l’Administrateur Judiciaire

* VU la levée des conditions suspensives

* VU le rapport du Juge Commissaire et les réquisitions du Ministère Public

* ARRETE la cession du fonds de commerce de la SARL [Localité 1], exploitant un fonds de commerce de supermarché ayant siège [Adresse 3], au profit de la société C.S.F., ayant siège [Adresse 13].

* ORDONNE par conséquent la cession au prix global de 440.000 € HT ainsi réparti :

* 200.000 € pour les actifs corporels,

* 50.000 € pour les actifs incorporels,

* 50.000 € forfaitaire pour les stocks,

* 140.000 € forfaitaire valant solde de tout compte de la créance du CIC NORD OUEST.

* PREND ACTE de la production d’une attestation de virement bancaire d’un montant de 250.000 € sur le compte Caisse des Dépôts et Consignations du Mandataire Judiciaire, en garantie du prix de cession dans l’attente de la signature des actes de cession

* ORDONNE la reprise par le cessionnaire, dans les conditions de l’article L 1224-1 du Code du Travail, des 19 salariés en contrat à durée indéterminée actuellement à l’effectif appartenant aux catégories professionnelles ci-après :

* 3 Hôtesses de caisse,

* 4 Employé commercial

* 1 Manager de rayon

* 1 Responsable boulangerie

* 1 Employé principal

* 2 [X]

* 1 Responsable administratif

* 1 Manager fruits et légumes

* 1 Responsable boucher

* 1 Employé principal épicerie

* 1 Comptable

* 1 Employé principal PF

* 1 Manager poisson

* AUTORISE le licenciement pour motif économique par l’Administrateur Judiciaire d’un salarié en contrat à durée indéterminée non repris appartenant à la catégorie professionnelle suivante : responsable de magasin

* PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de prendre en charge les congés payés acquis et en cours d’acquisition et sans limite de durée par les salariés repris sans recours contre la procédure

* PREND ACTE de l’absence d’application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de commerce sur le nantissement pris sur le fonds de commerce pour un montant de 1.437.500 €, en date du 23 mars 2016 au profit de BPIFRANCE, ARKEA BANQUE, le CRÉDIT COOPÉRATIF et SOCOREC

* PREND ACTE du fait que l’accord du CIC NORD OUEST intervient sans préjudice de la quotepart convenue d’un commun accord avec l’administrateur judiciaire et revenant à la banque sur le prix de cession du fonds de commerce de 250.000,00 €, en application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du code de commerce, versée par le repreneur

* PREND ACTE de l’accord du CIC NORD OUEST sur l’offre améliorée et proposée par le repreneur à hauteur de 140.000,00 €, qui permet, dans le cadre du régime dérogatoire prévu par l’article L642-12 alinéa 4 du même code au cessionnaire et au créancier titulaire de la sûreté, de convenir d’un accord permettant de se substituer à la reprise d’amortissement du prêt par le cessionnaire.

* PREND ACTE de l’accord du CIC NORD OUEST sur la mainlevée des sûretés aux deux conditions mentionnées supra dès que le jugement sera rendu définitif et indépendamment de l’issue des poursuites qui pourraient être en engagées à l’encontre de Monsieur [H] en sa qualité de caution personnelle.

* ORDONNE le transfert judiciaire, au visa de l’article L 642-7 du Code de Commerce, des contrats suivants :

* SCI MARAVAN

* ENGIE

* [M]

* [C]

* NETCOM GROUP

* [S]

2025 E

* RENVOIE pour le surplus à l’offre de la société C.S.F. et ses améliorations

* FIXE l’entrée en jouissance au treize novembre 2025 à zéro heure, date de transfert du risque mais dit que la propriété des actifs cédés ne le sera qu’au complet paiement du prix et à la signature de l’acte de cession

* DIT que le choix du rédacteur de l’acte de cession, dont le coût sera exclusivement supporté par le cessionnaire, reviendra à l’Administrateur Judiciaire

* DIT que l’acte de cession devra être signé dans les quatre mois de l’entrée en jouissance et qu’à défaut, l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire saisira le Tribunal de la difficulté, celui-ci ayant la possibilité de désigner tel rédacteur d’actes dont les honoraires seront supportés par le cessionnaire ou, le cas échéant, de désigner un mandataire ad’hoc chargé de signer l’acte de cession en lieu et place de l’acquéreur

* DIT que le cessionnaire assurera gracieusement la conservation des archives de la SARL [Localité 1], et notamment les archives sociales, et apportera son concours gracieux aux organes de la procédure pour la finalisation de la cession

* MAINTIENT la SELARL R&D, prise en la personne de Maître [I] [V], [Adresse 14], en fonction pour les besoins de la mise en œuvre de la présente cession et, notamment, la mesure de licenciement économique du salarié non repris et la signature des actes

* ORDONNE l’exécution provisoire

* ORDONNE la publication du présent jugement dans les conditions prévues par la Loi

* DIT que les dépens seront employés en frais de procédure

Mme. PARMENTIER Commis-Greffière

M. DESREUMAUX Président de Chambre.