TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA

JUGEMENT DU 27/06/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024J265

Demandeur (s) :

M BY BOVAY,

[Adresse 1],

[Localité 1]

Représentant (s) : Maître Loïc CHARLENT (avocat plaidant)

Maître Paula-Maria FABRIZY (avocat postulant)

Défendeur (s) : CARLOMAS,

[Adresse 2],

[Localité 2]

Représentant (s) : Maître Caroline SALICETI

Composition du trib unal lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Jean-Charles CASTA

Juges : Monsieur Romain MEDORI

Monsieur Christophe BONACOSCIA

Greffier lors des débats : Greffier lors du prononcé :

Maître Marie-Charlotte BENEDETTI Madame Nadège ZANGARELLI

Débat à l’audience du 28/03/2025

Faits, procédure et prétentions des parties :

La SAS CARLOMAS est une société commerciale créée le 22 avril 2016 ayant notamment pour objet social, en France et à l’étranger, la boulangerie, la pâtisserie et accessoirement le salon thé.

Elle était propriétaire de deux fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie (Les Galets » et « Les Arcades ») situés sur la commune de, [Localité 3].

Par acte en date du 29 mars 2023, un contrat de location-gérance a été conclu entre CARLOMAS et M BY BOVAY pour une durée de 9 mois, avec un terme prévu au 31 décembre 2023, assorti d’une promesse de vente sous conditions suspensives.

Le prix d’acquisition était contractuellement fixé à la somme de 261.000 € et l’article 13 du contrat prévoyait le paiement d’acomptes à la prise d’effet du contrat puis par versements mensuels et deux versements fixés aux 5 juillet et 5 août 2023, à valoir sur le prix de la cession du fonds.

Au terme du contrat, l’option d’achat n’a pas été levée par M BY BOVAY et celle-ci a restitué les clés du fonds de commerce « Les arcades » à CARLOMAS.

La société CARLOMAS a repris l’exploitation de son fonds à compter du 1 er janvier 2024.

Par courrier en date du 25/03/2024, M BY BOVAY mettait en demeure CALOMAS d’avoir à lui rembourser la somme de 48.000 € versée au titre des acomptes contractuellement prévus.

Par courrier en date du 11/04/2024, CARLOMAS répondait à la mise en demeure en s’opposant à la demande et indiquait par un refus en sollicitant par ailleurs la somme de 11 400 euros au titre de loyers et redevances non acquittés.

C’est en l’état que se présente l’instance.

Par exploit en date du 17/06/2024, M BY BOVAY a assigné CARLOMAS par devant le tribunal de commerce de Bastia pour l’entendre :

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M BY BOVAY la somme de 48.000 € en restitution des acomptes versés sur le prix de cession du fonds de commerce ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M BY BOVAY la somme de 8.000 € en réparation de son préjudice lié à la violation manifeste des obligations de bonne foi et de loyauté ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M BY BOVAY la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS aux entiers dépens de l’instance.

Après divers renvois à la demande des parties, l’affaire a été retenue à l’audience du 28/03/2025 où les parties ont fourni leurs explications orales avec dépôt de pièces et conclusions écrites.

Par conclusions écrites et à l’audience, CARLOMAS demande au tribunal de :

* REJETER les demandes de la SAS M BY BOVAY,

* CONDAMNER la SAS M BY BOVAY à verser une somme de 9.000 euros la SAS CARLOMAS en application de l’article 6 « Redevance » du contrat de location-gérance du 29 mars 2023 outre les intérêts,

* CONDAMNER la SAS M BY BOVAY à verser une somme de 2.400 euros la SAS CARLOMAS en application de l’article 7 du contrat de location-gérance du 29 mars 2023,

* CONDAMNER la SAS M BY BOVAY à verser une somme de 1.794,17 euros en indemnisation du matériel endommagé ou disparu,

* CONDAMNER la SAS M BY BOVAY à verser une somme de 3 000 euros à la SAS CARLOMAS au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

* CONDAMNER la SAS M BY BOVAY aux entiers dépens d’instance au titre des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

Par conclusions écrites et à l’audience, M BY BOVAY demande au tribunal de :

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M BY BOVAY la somme de 48.000 € en restitution des acomptes versés sur le prix de cession du fonds de commerce ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M BY BOVAY la somme de 8.000 € en réparation de son préjudice lié à la violation manifeste des obligations de bonne foi et de loyauté ;

* DEBOUTER la SAS CARLOMAS de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS à verser à la SAS M BY BOVAY la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* CONDAMNER la SAS CARLOMAS aux entiers dépens de l’instance.

Au terme des débats, l’affaire a été mise en délibéré et les parties avisées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe.

SUR CE,

* Sur la demande de restitution

M BY BOVAY sollicite la restitution des acomptes versés en application du contrat de location-gérance du fonds de commerce Les arcades à défaut d’avoir opté pour la vente dudit fonds.

Elle soutient qu’elle n’a pas levé l’option de la promesse unilatérale de vente prévue au contrat et qu’elle a respecté ses obligations contractuelles.

Pour s’opposer à la restitution des acomptes versés, CARLOMAS soutient que la somme de 48.000 € a été versée en application des stipulations contractuelles et qu’elle est fondée à conserver ces sommes dès lors que l’acquisition était consentie par les parties sous réserve de la réalisation de conditions suspensives et notamment de l’obtention d’un concours bancaire en vue de financer partiellement l’acquisition du fonds et que M B BOVAY a manqué à ses obligations à ce titre.

Après analyse du contrat de location-gérance en date du 29/03/2023, le tribunal constate que son article 10 – Conditions suspensives, prévoyait :

« […] le Bénéficiaire s’oblige à déposer auprès de tous établissements bancaires de leur choix, une ou plusieurs demandes de prêt conforme à ce qui est prévu ci-dessus, au plus tard dans les 15 jours de la date des présentes. Il en justifiera, le cas échéant, au Promettant, à première demande de celui-ci. […]

La présente condition suspensive est stipulée dans le seul intérêt du Bénéficiaire qui pourra toujours y renoncer. Passé le délai prévu ci-dessus pour la réalisation de cette condition, à défaut de production dans les conditions ci-dessus d’une lettre émanant d’une banque contenant refus du prêt, les Bénéficiaires seront censés avoir obtenu le prêt ou avoir renoncé à la présente condition suspensive. En tout état de cause, ils ne pourront plus invoquer après l’expiration de ce délai le bénéfice de la présente condition suspensive pour exiger la restitution de la somme qu’il a versée. ».

Or, il résulte de l’étude des pièces produites et notamment l’attestation du LCL en date du 07/05/2024 et des deux courriers de refus de prêt en date des 09/11/2023 et 25/11/2023 (Pièces M BY BOVAY n° 4, 6 et 7) que le tribunal se doit de retenir l’argumentation de CARLOMAS.

En effet, M BY BOVAY se borne à affirmer qu’elle ne disposait pas des éléments nécessaires pour pouvoir déposer ses demandes de prêt dans les 15 jours sans justifier pour autant ses allégations et il appert des pièces produites qu’elle n’a pas informé son cocontractant des refus qui lui ont été opposés avant le terme de son contrat de location-gérance.

Il en résulte que la condition suspensive tenant à l’obtention d’un concours bancaire doit, compte tenu de l’attitude de M BY BOVAY être regardée comme accomplie et que M BY BOVAY n’est donc plus fondée à solliciter la restitution des sommes qu’elle a versées.

La demande de restitution sera dès lors rejetée.

* Sur la demande de dommages et intérêts formée par M BY BOVAY

Il résulte des développements qui précèdent que la demande de dommages et intérêts au titre de mauvaise foi et défaut de loyauté de CARLOMAS est infondée.

La demande sera rejetée.

* Sur la demande reconventionnelle de paiement de redevances, acomptes et matériel endommagé

Après analyse des pièces produites et notamment de la facture de remplacement de vitrine (Pièce M BY BOVAY n°14, des exploitations de vidéo, photographies et factures (Pièces CARLOMAS n°3, 4 et 5), le tribunal constate que CARLOMAS ne rapporte pas la preuve de l’existence de créances certaines, liquides et exigibles.

Les demandes reconventionnelles seront rejetées.

La nature de l’instance justifie qu’il ne soit pas fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

La partie qui succombe en l’instance doit supporter les dépens, il y a donc lieu de condamner M BY BOVAY à ce titre.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement en premier ressort, par décision contradictoire, prononcée par mise à disposition au greffe,

DEBOUTE M BY BOVAY de l’ensemble de ses demandes.

DEBOUTE CARLOMAS de ses demandes reconventionnelles.

DIT n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE M BY BOVAY aux entiers dépens. Lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 66,13 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du présent jugement et de ses suites s’il y a lieu,

Ainsi fait et prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de BASTIA du 27/06/2025.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Madame Nadège ZANGARELLI

Le Président Monsieur Jean-Charles CASTA

Signe electroniquement par Jean-Charles CASTA

Signe electroniquement par Nadege ZANGARELLI, commis-greffier.