REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L03257

Le 5 Août 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEBITEUR(S)

SAS L’UNION adresse légale :

[Adresse 6]

[Adresse 6] FRANCE

N° RCS de BOBIGNY : 840719702 / N° de Gestion : 2018 B 6251

Représentant Légal : M. [I] [T] [Adresse 4]

Assisté de M^e Jean-Marc BENHAMOU,

Décision contradictoire et en premier ressort,

Président : M. Philippe MARIN Juges : M. Thierry FARSAT M^me Sylvie CHARLES

Assistés de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

Débats en Chambre du Conseil le 23 Juillet 2025

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2024J02503

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS L’UNION, exploite un fonds de commerce de restauration traditionnelle sans vente de boissons alcoolisées. en SAS.

Son siège social est situé [Adresse 6].

Elle est immatriculée au Registre du Commerce de BOBIGNY sous le numéro 840 719 702 R.C.S.

BOBIGNY/ N° de Gestion : 2018 B 6251.

Les difficultés rencontrées par l’entreprise sont la résultante :

de la période de pandémie de COVID et des mesures de restrictions mises en œuvre (confinements, fermeture des centres), qui ont pénalisé l’activité ;

de l’absence d’initiatives de la part du bailleur et du centre commercial depuis la pandémie de COVID-19 pour redynamiser la fréquentation du Centre commercial notamment en semaine, entraînant la fermeture de plusieurs commerces et une baisse significative de la fréquentation ; de la baisse de fréquentation également due à une insécurité grandissante dans les alentours de l’établissement, entraînant la perte de la clientèle familiale et une diminution de la clientèle d’affaires ;

de la charge locative élevée, qui s’avère de plus en plus difficile à assumer dans les circonstances actuelles.

Par jugement en date du 10 décembre 2024, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société L’UNION et a notamment désigné la SELARL [L] & ASSOCIES en la personne de Maître [U] [L] en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance et Me [J] [K] mandataire judiciaire.

Créée en 2018, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 26 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 1 287 551€ en 2023 , dernier exercice connu.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

Les comptes de la période d’observations arrêtés au 30 juin 2025 (6 mois), établis par l’expert-comptable de l’entreprise, présentent la situation suivante :

COMPTE DE RESULTAT

ene 30/06/2025 31/12/2024

(signe selon contribution au resultatnet) Ventesdemarchandises (6 mois) (12 mois)

Production vendue de biens 392 195 1101 997

Productionvenduedeservices 693 2390

Chiffre d’affaires net 392 888 1 104387

Production stockée

Subvention d’exploitation

Reprise sur amort. et prov. transf. charg. 16 517

Autres produits 4 793

Produits d’exploitation 392892 1 121 697

Achat de marchandises

Variation de stocks marchandises

Achat de matieres premieres (141 680) (396 366)

Variationdestocksmatieres (1 155) (2 676)

Autres achats et charges externes (185 340) (379 881)

Impots et taxes (2 904) (36 451)

Salaires et traitements (167 481) (397 631)

Charges sociales (26 911) (74 816)

Dotations aux amortissements sur immo. (14 007) (29 084)

Dotations aux provisions sur immo.

Dotations aux provisions sur actif circulant

Dotations aux provisions pour risques et charges

Autres charges (7) (136)

Résultat d’exploitation (146 593) (195 344)

Résultat financier (314) (1 238)

Résultat exceptionnel 12 948

Impots sur les bénéfices

Résultat net comptable (146 907) (183 634)

Les résultats des six premiers mois de la période d’observation font apparaître un chiffre d’affaires d’environ 393 K€ et une exploitation déficitaire à hauteur de 147 K€.

Le passif provisoire déclaré auprès du Mandataire Judiciaire au 12 mai 2025 se présente comme suit :

PASSIF(selonétat du 12mai2025)

Nature Montant (e)

Super-privilégie Privilegie 49981 871103

Chirographaire 338759

Aéchoir 1 104

Provisionnel 7610

Conteste

Rejeté

TOTALDECLARE 1268557

La déclaration de créance du bailleur fait état d’une dette de 561 K € en incluant les pénalités et frais.

A l’ouverture de la procédure, le dirigeant de la société L’UNION s’était montré confiant quant à la capacité de son entreprise à payer ses charges courantes et à présenter un plan de redressement sous réserve des réductions de charges souhaitées et des développements d’activité envisagés.

Le bailleur a refusé la proposition et toute négociation en vue du réaménagement du contrat de bail.

Dans ces conditions, il est apparu nécessaire de prévoir rapidement une alternative en plan de cession dans le but de préserver l’activité et les emplois, ainsi, l’Administrateur Judiciaire a immédiatement émis un appel d’offre :

le 12 juin 2025 sur le site du CNAJMJ ;

et dans l’édition du journal LES ECHOS du 13 juin 2025.

A l’expiration de la date limite des offres, fixé au 4 juillet 2025 à 12h00, l’Administrateur Judiciaire n’a reçu qu’une seule proposition, formulée par la SAS LE GOUT, en cours de constitution.

Les principales caractéristiques de l’offre incluant les précisions apportées par courriel reçu en date du 18 juillet 2025 (en bleu) sont présentées ci-après :

PROPOSITIONS DE REPRISE :

SASL’UNiON:SynthesedeI’offrede reprise(incluantlesprecisions/ ameliorationsenbleu)presentees par: MonsieurOmarLAMRINlpourlecompte delaSASLE GoUT,encoursdeformation assistepar Maitre Ilana IBGHI FEDIDA [Adresse 3] [Courriel 5]

Presentation du candidat L’offre indique uniquement que I’offre est présentée par la société LE GOuT en cours de formation, SAS au capital de 2 0o0 dont le capital est réparti comme suit: -40% détenus par le Holding [A] -SARL au capital de 1 000 ∈ (RCS 914 597 802) -60%detenuparMonsieurBadrESSANAJInéle22déc1979aRabat(MAROC)

demeurant22TavenuedeLaussedat77500CHELLES LasocietéLEGOuTseradirigéeparMonsieurLAMRINI Par courriel du 18/08, le conseil de la société précise : Monsieur LAMRiNl est dans la restauration depuis 1999 d’abord dans la pizzeria puis

dans la brasserie. Monsieur ESSANAJl intervient dans I’operation en tant qu’investisseur et c’est Monsieur LAMRINl qui sera au quotidien a I’ceuvre et qui présidera la societé LE GOUT. Les comptes de la SARL HOLDING [A] pour 2O24 font état d’un actif immobilisé s’élevant a 95 K∈ et composé de :

— Titres de participation 16 500 (société ASAM 14 K, société OKF 2, 5 K ∈)

— Créances rattachées aux titres de participation 78 630 (ASAM 77 830 et OKF 800 ) LasocieteHOLDINGLAMRINIneréalisepasdechiffred’affaires.

Elle detient 25% du capital de la societé ASAM qui est dirigée par la SARL MABE (RCS 879 787 935) elle-meme dirigée par Monsieur [O] [M]

coimmuniques indiquent: La societe ASAM exploite une activite de restauration a [Localité 7]. Les bilans 2024 2023 2022

12 mois 12 mois 21 mois

chiffre d’affaires 1627710 1308382 218 143

résultat d’exploitation 109 458 157 124 -146 801

résultat net 86302 175 577 -146 801

Total bilan 746533 683242 469231

Capitaux propres Disponibilites 155 078 96 169 68 776 128 329 -106 801 44065

Perimetredeloffre Le fonds de commerce en globalité comportant enseigne,nom commercial, clientele et achalandageetledroitaubaily attacheetI’ensembledesbienscorporels,lesinstrumentset matériauxservantaI’exploitationduditfonds

Volet social (postes repris et prise en charge des droits anterieurs) Totalité du personnel(18 bulletins de paie non nuls en juin 2025)- pour mémoire 20 salariés correspondant a 11,3 ETP au mois de décembre 2024 sans prise en charge des droits antérieurs a I’entrée en jouissance (« salaires et accessoires a compter de la date de réalisation de cession ») Par courriel du 18/o8, le conseil de la societé a précise le perimetre social afin de I’adapter au projet de reprise : reduction du perimetre ses salaries repris en le portant a 10 postes sur 18 avec toutefois une amelioration par la prise en charge de I’integralité des droits anterieurs

Prix proposé (hors droits et hors taxes) -actifsmobiliersincorporels:15-00020000 -actifs mobiliers corporels:5 0o0 -stocks : non repris

Modalites de paiement du prix unchequedebanque aétéremisavecI’offre le complément de prix (5 ooo ) sera reéglé par virement bancaire surle compte CDc de

Biensrelevantdesdispositions de I’articleL642-12duCodede I’Administrateur Judiciaire N/A

commerce Transfert de contrats (L642-7 du A I’exception du bail, I’offre precise que la societé ne reprendre aucun contrat fournisseur de

Code de commerce) Comptes prorata quelque type que ce soit. non précisé

Faculte de substitution L’offre formulée par Monsieur LAMRINl précise que le repreneur sera la societé LE GOUT en cours deconstitutionquisubstitueraMonsieurLAMRiNI

Budgets previsionnels Communiques sur 3 ans

Création Annee1 Annee 2 1440000 Année3 1800000

chiffre d’affaires 1080000 216 164 406366

resultat d’exploitation 73598 165 998

résultat net 59449 308649

Apportentresorerie 169 244

Tresoreried’exploitation 88099 177748 320399

Excedentdetresoreriecumule 240 88339 266087 586486

Financement du prix et du BFR Sur fonds propres et concours bancaires selon les declarations de Monsieur [A] Modalités des apports et durée de blocage des éventuels comptes courants non precisées Aucun justificatif de disponibilite et d’origine des fonds n’a éte fourni

Conditions suspensives aucune

Cession d’actifs compris dans le perimetre de l’offre non précisé

Date limite de validite deI’offre 31/07/2025

Date d’entree en jouissance souhaitee non précisé

Attestation d’independance du repreneur(L642-3 du Code de communiquees pour chaque associé

commerce) Attestation de sincerite du prix Précisee pour Monsieur [B] [A]

Duree d’engagement de maintien de l’emploi (sauf autorisation du Tribunal si une restructuration était Non precisee pour Monsieur [R] [S] non précisée

necessaire) Redaction des actes de cession non précisée

Dans le cadre de l’analyse de cette offre, l’Administrateur Judiciaire a transmis au candidat repreneur ses observations ainsi que ses demandes de précisions et d’amélioration d’offre notamment sur les volets suivants :

présentation du candidat repreneur, de l’expérience et de moyens financiers dont il dispose pour reprendre et pérenniser l’activité de la SAS L’UNION, origine des fonds mobilisés, durée minimale de blocage des éventuels apports en compte courant ;

attestation d’indépendance et de sincérité du prix proposé

amélioration du prix offert,

engagement de prise en charge de l’ensemble des droits antérieurs acquis par les salariés ; transmission des prévisionnels d’exploitation et de trésorerie

AUDIENCE DU 23 Juillet 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 23 Juillet 2025 :

M. [I] [T] , dirigeant de l’entreprise était représenté en Chambre du Conseil.

M. [N] [P] s’est présenté au nom du personnel.

En présence de la SELARL [L] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [L] , administrateur judiciaire et de Me [J] [K] , mandataire liquidateur.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe y a assisté.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par le candidat repreneur : qui présente une offre améliorée moins-disante au regard de l’offre initiale Par le débiteur : qu’il s’en rapporte à la décision du tribunal. Par M. [N] [P] représentant du personnel avis défavorable eu égard au passif. Par la SELARL [L] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [L] , administrateur judiciaire qui est défavorable à l’offre de reprise. Par Me [J] [K] , mandataire liquidateur défavorable à l’offre de reprise. Par M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe qui requiert le rejet de plan de cession.

Attendu que le candidat repreneur, la SAS LE GOUT, présente une offre améliorative moins-disante au regard de l’offre initiale, que durant l’audience une certaine confusion existe entre les 2 versions de l’offre, ce qui n’a pas permis au tribunal d’avoir une vision claire du projet du repreneur

Attendu que la SAS LE GOUT apporte peu d’informations quant à la santé financière de l’entreprise et présente des budgets prévisionnels qui semblent peu réalistes

Attendu que le financement du prix et du BFR n’est pas précisé

Attendu que l’offre présentée par la SAS LE GOUT reste faible au regard du passif déclaré

Attendu que cette offre apparaît comme floue, peu finalisée et peu pérenne

Vu les avis de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire, du représentant du personnel et du juge commissaire

Vu les réquisitions du ministère public

Le tribunal dira que l’offre présentée par la SAS LE GOUT n’est pas acceptable et la rejettera

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Rejette le plan de cession de la SAS LE GOUT :

SAS L’UNION

Adresse légale :

[Adresse 6] FRANCE N° RCS de BOBIGNY : 840719702 / N° de Gestion : 2018 B 6251

Activité : restauration traditionnelle sans vente de boissons alcoolisées.

Maintient M. Nazim TALEB Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Met fin à la mission de la SELARL [L] ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [L] [Adresse 2], en qualité d’administrateur judiciaire.

Maintient Me [J] [K] [Adresse 1], mandataire liquidateur jusqu’à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Philippe MARIN, Président, Assisté de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté