N° de Rôle : 2025L03279

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

Le 31 Juillet 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort

Délibéré par :

Président : M. Philippe MARIN uges : M. Clément CABANES M. Thierry FARSAT

Greffier, lors des débats : M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

Débats en Chambre du Conseil le 23 Juillet 2025

PARTIES A L’INSTANCE

DEFENDEURS

EURL EXERTIS CONTINENTAL EUROPE

[Adresse 6] [Localité 11]

N° de RCS de BOBIGNY : 340062173 / Gestion 2018 B 7736

Représentant Légal : M. [Z], [N] [L], [Adresse 3] [Localité 12] FRANCE M. [V] [F] [Adresse 5] [Localité 9]

Assisté par le CABINET HOGAN LOVELLS ([Localité 13]) LLP [Adresse 2] [Localité 10]

EURL EXERTIS CONTINENTAL EUROPE [Adresse 6] [Localité 11] comparant

SA WE.CONNECT [Adresse 1] [Localité 8] Représentée par M^e Jean-Jacques PUJOL

SCP [J] & ROUSSELET prise en la personne de Me [P] [J] [Adresse 4]

[Localité 7]

comparant

JUGEMENT D’HOMOLOGATION DE PROTOCOLE DE CONCILIATION

Exertis France est une filiale opérationnelle de la branche « technologie » du groupe irlandais DCC groupe international de distribution leader dans les secteurs de l’énergie, de la santé et de la technologie.

Exertis France est un distributeur leader sur le marché des nouvelles technologies, principalement orienté B to C. La société propose à la vente plus de 80 marques de produits high-tech dans les secteurs :

➢ De l’informatique

➢ De l’audio/vidéo

➢ De l’équipement de jeux vidéo

➢ De la mobilité

Exertis fournit en France près de 3 500 clients généralistes et spécialisés dans le domaine de la grande distribution.

La société emploie à ce jour 143 salariés.

Des difficultés sont apparues en 2017 et un plan de retournement a été mis en œuvre à partir de 2020.

En dépit de la mise en œuvre de son plan de retournement et du soutien financier de son actionnaire, la requérante n’est pas parvenue à atteindre l’objectif d’équilibre financier qu’elle s’était fixée.

Dans ce contexte le cabinet PwC a été mandaté aux fins d’initier un processus de recherche d’un nouvel actionnaire.

Par ordonnance du 2 Décembre 2024, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Bobigny a fait droit à cette demande et désigné la SCP [J] & Rousselet, prise en la personne de Maître [P] [J], aux fins notamment :

➢ D’assister la société dans le processus de recherche en cours d’un nouvel actionnaire ;

➢ Le cas échéant, dans la mise en œuvre du processus de cession de ses titres ;

Un certain nombre de travaux ont été menés sous l’égide du mandataire ad hoc dès le mois de Décembre 2024.

A l’issue du processus de due dilligence, deux offres confirmatoires ont été reçues au mois de Février 2025.

L’offre présentée par la société We.Connect, société cotée sur Euronext [Localité 13] spécialiste de la distribution de matériel informatique et accessoires en grande distribution, est apparue comme celle présentant le plus de garanties d’exécution.

We Connect a formulé le 17 Avril 2025 une promesse d’achat portant sur l’intégralité des titres et des droits de vote d’Exertis France ainsi que de la société Computers Unlimited Iberica (« Exertis Iberia »).

A la suite de la signature de la promesse d’achat, Exertis France a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation par requête à Monsieur le Président du tribunal de commerce de Bobigny en date du 2 Mai 2025.

Par ordonnance du 26 Mai 2025, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Bobigny a fait droit à cette demande et désigné la SCP [J] & ROUSSELET, prise en la personne de Maître [P] [J], en qualité de conciliateur pour une durée de deux mois, soit jusqu’au 26 Juillet 2025, avec notamment pour mission d’assister la société dans le cadre du processus de cession de ses titres à We.Connect.

Par une décision en date du 11 Juin 2025, l’Autorité de la Concurrence française a autorisé l’acquisition des titres d’Exertis France et Exertis Iberia par We Connect.

Le 8 Juillet 2025 la procédure d’information-consultation du CSE est arrivée à son terme.

Dans ces conditions Exertis Continental Europe et Janson Computers Limited (actionnaires respectifs d’Exertis France et d’Exertis Iberia) ont exercé le 9 Juillet 2025, la promesse d’achat.

Le 9 Juillet 2025, Exertis France a conclu avec We Connect un contrat précisant les termes et conditions de la cession des titres d’Exertis France et d’Exertis Iberia à We.Connect.

Ce contrat prévoyait deux conditions suspensives à savoir :

➢ L’autorisation de la cession par l’Autorité de la Concurrence, laquelle était déjà acquise, et ;

➢ L’homologation par le tribunal de commerce de Bobigny d’un protocole de conciliation réitérant les principaux engagements pris aux termes du Contrat de Cession.

Dans ce contexte, Exertis Continental Europe, Exertis France et We.Connect ont conclu le 9 Juillet 2025, sous l’égide du conciliateur, un protocole de conciliation réitérant les principaux engagements pris par les parties aux termes du contrat de cession.

Par requête en date du 10 Juillet 2025, déposée au greffe de ce tribunal le 10 Juillet 2025, la société Exertis France sollicite en application des articles L.611-8 et suivants du Code de commerce, l’homologation du protocole de conciliation signé le 9 Juillet 2025.

Les parties ont été convoqués à l’audience du Mercredi 23 Juillet 2025.

Audience du Mercredi 23 Juillet 2025 :

En présence de M. [V] [F] représentant les sociétés Exertis France et Exertis Continental Europe, assisté de Maître Astrid ZOURLI.

En présence de M^e Jean-Jacques PUJOL représentant la société We.Connect.

En présence de Maître [P] [J] ès qualité de conciliateur.

En présence de M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe.

Après présentation de l’accord et du contexte dans lequel il intervient, le conciliateur émet un avis favorable quant à son homologation.

Les salariés estiment n’avoir pas été suffisamment informé.

Le ministère Public est favorable à l’homologation du protocole de conciliation.

A l’issue des débats, les parties ont été avisées par le Tribunal que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 31 Juillet 2025 à 14h00 dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce le tribunal :

L’article L.611-8-II du Code de commerce dispose que :

« À la demande du débiteur, le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies :

1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ;

2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;

3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires. »

Attendu que le Exertis s’engage à céder l’intégralité des actions France à la société WeConnect pour un montant d’un Euro et que Monsieur [V] [F] s’engage à démissionner de ses mandats de Président D’Exertis France au profit de la société WeConnect présidée par Monsieur [D] [W] ;

Attendu que WeConnect est une société spécialiste du même secteur d’activités que Expertis (distributeur et prestataire de services de nouvelles technologies) et qu’il existe donc une complémentarité entre les 2 sociétés ;

Attendu que le protocole prévoit l’injection d’argent frais en capital par l’actionnaire actuel pour atteindre un niveau minimum de 9,4M€ de liquidités et un soutien financier de l’acquéreur avec un apport potentiel jusqu’à 5M€ ;

Attendu donc que la société WeConnect s’engage à financer les besoins futurs dans une perspective de poursuite d’activités ;

Attendu que le Cabinet PWC produit un rapport démontrant l’absence d’état de cessation de paiement de la société Exertis au 30 juin 2025, au 31 juillet 2025 et au 31 aout 2025 ;

Attendu que Exertis Continental Europe s’est engagé à ce que les contrats de financement intragroupe prennent fin, et, ainsi à procéder à des augmentations de capital en numéraire qui permettront à Exertis France de rembourser l’intégralité de sa dette intragroupe ;

Attendu que le seul endettement traité dans le cadre du protocole est la dette financière intragroupe portée par Exertis, et que donc l’accord ne porte pas atteinte aux autres créanciers ;

Attendu que l’entrée en vigueur du protocole est conditionnée par l’obtention de l’autorisation de l’autorité de la concurrence française et que celle-ci a déjà été obtenue ;

Par ces motifs

DECLARONS recevable la présente requête ;

DONNONS ACTE de la renonciation au bénéfice du délai de convocation des parties se présentant ou se faisant représenter spontanément ;

CONSTATONS, conformément à l’article L. 611-8, II, du Code de commerce :

que la Requérante n’est pas en état de cessation des paiements ou que le Protocole de Conciliation y met fin,

que les termes du Protocole de Conciliation sont de nature à assurer la pérennité de la Requérante, et

que le Protocole de Conciliation ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires,

En conséquence le tribunal :

HOMOLOGUE le Protocole de Conciliation (en ce compris ses annexes) conclu le 9 juillet 2025 avec notamment la Requérante, sous l’égide du Conciliateur,

Et rappelle que :

le jugement d’homologation du Protocole de Conciliation confère à celui-ci force exécutoire et mettra un terme à la procédure de conciliation ouverte à l’égard de la Requérante conformément à l’article L. 611-10 du Code de commerce ; le jugement d’homologation sera notifié par le greffier à la Requérante et aux signataires du Protocole de Conciliation et sera communiqué au Conciliateur et au ministère public ; un avis du jugement d’homologation sera adressé pour insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où la Requérante a son siège social, avec les mentions prévues à l’article R. 611- 43, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du jugement ; le jugement d’homologation sera déposé au greffe où tout intéressé pourra en prendre connaissance ; • DÉSIGNE la SCP [J] et Rousselet, prise en la personne de Maître [P]

[J], en qualité de mandataire à l’exécution du Protocole de Conciliation, conformément aux articles L. 611-8 III et R. 611-40-1 du Code de commerce, avec pour mission, jusqu’à date de réalisation de la cession, de :

veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du Protocole notamment à la réalisation de la cession, à la bonne conclusion et exécution des documents subséquents ou pris en application de celle-ci et présenter sans délai un rapport au Président du Tribunal de commerce de Bobigny en cas d’obstacle dans l’exécution de sa mission ; à ce titre, tout non-respect par l’une des Parties de l’un quelconque de ses engagements ou déclarations au titre du Protocole fera l’objet d’une notification au mandataire à l’exécution du Protocole, qui en informera les autres Parties ; exercer leur rôle de médiateur tel que visé au paragraphe 8.3 du Protocole de Conciliation afin d’aider les Parties dans la résolution amiable de toute difficulté liée à la validité, l’interprétation ou la mise en œuvre du Protocole ; et

trancher tout différend entre les Parties quant à la qualification d'« erreur matérielle » en cas de sollicitation de rectification à ce titre par l’une des Partie.

Met FIN à la procédure de conciliation de la Requérante.

Dit que le présent jugement est soumis à publicité.

Dit que les dépens seront à la charge du demandeur et les liquides à la somme de 155,09€ TTC dont 25,85€ de TVA.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Philippe MARIN, Président Et M. Benoit KERKACHE, commis assermenté