TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU 30 OCTOBRE 2025 – 6ème Chambre -

N° RG : 2024F02136

LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1] C/, [G] FORMATION SLR SAS FDB FORMATION

DEMANDEUR

LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1],, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Margaux BOINGNERES, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Thierry WICKERS, Avocat à la Cour, membre de la SELAS ELIGE

DEFENDERESSES

Société de droit étranger AGNI FORMATION SLR, ORAS CHITILA STR., [Adresse 2] (ROUMANIE)

ne comparaissant pas

SAS FDB FORMATION,, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Lisa LEBAILLIF, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Philippe SOL, Avocat à la Cour, membre de la SELARL SOL-GARNAUD

L’affaire a été entendue en audience publique le 10 juillet 2025 par Brice VANDAL, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

* Philippe ENJELVIN, Léonard RODRIGUÉS, Brice VANDAL, Anne CACHOT, François ARDONCEAU, Magali PAGLIAI, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT, Président de Chambre,

Assisté d’Anne-Marie LACOUR RIVIERE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société FDB FORMATION SAS a été constituée en septembre 2020 sous l’égide de FDB GROUPE. Elle avait pour objet social la formation professionnelle continue pour adultes destinée aux chauffeurs de taxi et autres conducteurs VTC. Son actionnaire unique, faisant face à de sérieuses difficultés financières, décidait de céder l’ensemble des titres à la société de droit roumain, AGNI FORMATION SLR.

Le 25 octobre 2024 un avis de fusion a été publié annonçant la dissolution sans liquidation de la société FDB FORMATION SAS par le biais d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) au profit de la société AGNI FORMATION SLR.

LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1] entend faire opposition à cette TUP entre les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR au motif d’une dette de 184.290,00 € (de TVA, d’impôt sur les sociétés et de taxes sur les salaires) dont la société FDB FORMATION SAS serait redevable.

C’est ainsi que l’affaire se présente à l’audience.

Par opposition à une transmission universelle de patrimoine signifiée le 21 novembre 2024 développée à la barre, LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D’ARCACHON demande au tribunal de :

Vu l’article 1844-5 du code civil,

Le Comptable Public demande que la transmission universelle de patrimoine de la SAS FDB FORMATION au bénéfice de la société AGNI FORMATION SLR soit déclarée inopposable au Comptable public,

Il demande la condamnation de la SAS FDB FORMATION à rembourser la somme de 184.290,00 € au Comptable Public responsable du Service des Impôts des Entreprises d,'[Localité 1],

Subsidiairement il demande la consignation de la somme de 184.290,00 € auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations,

Il demande la condamnation solidaire des sociétés SAS FDB FORMATION et AGNI FORMATION SLR au paiement de la somme de 2.000,00 € au titre de l’article 700 et aux entiers dépens,

Il demande au tribunal d’ordonner l’exécution provisoire.

En réponse, par ses conclusions déposées à la barre, la société FDB FORMATION SAS demande au tribunal de :

Débouter Monsieur le Comptable Public de ses demandes fins et conclusions,

Statuer ce que de droit sur les dépens.

La société AGNI FORMATION SLR ne se présente pas, ni personne pour elle.

Le tribunal constatera sa non-comparution et statuera par jugement réputé contradictoire.

MOYENS ET MOTIFS

Pour LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1]

Les conventions fiscales entre la France et la Roumanie ne se concentrent que sur la double imposition en matière d’impôt sur le revenu.

Les dettes avérées de la société FDB FORMATION SAS seraient difficiles, voire impossibles, à récupérer pour certaines du fait d’une transmission universelle de patrimoine avec cette société étrangère de droit roumain.

Pour la société FDB FORMATION SAS

Cette assignation constitue un acte de défiance vis-à-vis des instances communautaires s’agissant de la capacité de la Roumanie à remplir les exigences du traité de la Communauté Économique.

SUR CE,

Le tribunal relèvera que LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D’ARCACHON verse au débat l’intégralité des éléments comptables en justification de la dette globale alléguée et de la situation fiscale de la société FDB FORMATION SAS.

La Transmission universelle de patrimoine devrait rendre la société AGNI FORMATION SLR responsable des dettes de la société absorbée, mais elle ne libère pas pour autant et au préalable la société en voie de dissolution future – en l’espèce la société FDB FORMATION SAS – de ses obligations de paiement de l’impôt dès lors que celui -ci n’est pas contesté au jour où il est appelé.

Le tribunal constatera que la société FDB FORMATION SAS ne conteste pas les sommes dues et réclamées.

En conséquence, le tribunal jugera la TUP entre les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR ne sera pas opposable au COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D’ARCACHON, et qu’en tout état de cause, la société FDB FORMATION SAS, qui reste redevable de la somme de 184.280,00 € au titre d’impôt sur les sociétés, de TVA et de taxes sur les salaires, sera condamnée à payer cette somme au COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D’ARCACHON.

LE COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1] demande à être indemnisé de la somme de 2.000,00 € au visa de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal fera droit à cette demande en son principe et son quantum et condamnera solidairement les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR à lui payer la somme de 2.000,00 €.

Succombant à la présente instance, les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR seront solidairement condamnées aux entiers dépens de celle-ci.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Constate la non-comparution de la société AGNI FORMATION SLR,

Statuant publiquement par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Dit la Transmission universelle de patrimoine entre les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR inopposable au COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1],

Condamne la société FDB FORMATION SAS à payer au COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1] la somme de 184.290,00 € (CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX EUROS),

Condamne solidairement les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR à payer au COMPTABLE PUBLIC RESPONSABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D,'[Localité 1] la somme de 2.000,00 € (DEUX MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne solidairement les sociétés FDB FORMATION SAS et AGNI FORMATION SLR aux entiers dépens de l’instance.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 86,54 €

Dont TVA : 14,42 €.