TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 10 FEVRIER 2026 par Philippe PASSAULT, Président du Tribunal, assisté d’Edouard FOURNIER, Greffier associé,

N° RG : 2025R00466

Mme [L] [V] – Mme [J] [Q] – Mr [S] [T] – Mme [N] [P] – Mme [M] [B] – Mr [D] [G] C/ SA M [X]

DEMANDEURS

* ◊ Madame [L] [V], [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2],

* ◊ Madame [J] [Q], [Adresse 3],

* Monsieur [S] [T], [Adresse 4] [Localité 2],

* Madame [N] [P], [Adresse 5],

* Madame [M] [B], [Adresse 6],

* ◊ Monsieur [D] [G], [Adresse 6],

Comparaissant par Maître [C], Avocat au Barreau de Bordeaux, à la décharge de Maître [E], Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SARL KLEMA AVOCATS, [Adresse 7].

C/

DEFENDERESSE

* SA M [X], [Adresse 8],

Comparaissant par Maître Laura JACQMIN, Avocat au Barreau de Bordeaux, [Adresse 9].

Débats à l’audience publique du 6 janvier 2026, devant Philippe PASSAULT, Vice-Président du Tribunal, statuant en matière de référé, assisté d’Edouard FOURNIER, Greffier associé,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Philippe PASSAULT.

R D O N N A N C E

La société M [X], une SCIC SA à capital variable, a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux le 25 septembre 2024, après sa création le 26 juillet 2024. Son objet social vise à la revitalisation du territoire médocain à travers des projets éducatifs, environnementaux et sociaux. Les demandeurs, associés de la société, ont investi au total 151.500 euros lors de la création, notamment pour l’acquisition d’un bien immobilier à [Localité 3] le 11 octobre 2024. Monsieur [O] [U] en est le président du directoire, et sa femme, Madame [A] [U], en est la présidente du conseil de surveillance.

En janvier 2025, Madame [J] [Q], membre du conseil de surveillance, a sollicité la communication des relevés bancaires de la société afin de préparer un audit financier. Bien que des échanges aient eu lieu, les demandeurs ont constaté des incohérences entre les apports réels et la répartition des actions prévue par les statuts, notamment au profit de Monsieur [U] et de sa famille, alors que leurs apports représentaient près de 80 % du capital. Face à l’absence de réponse satisfaisante, les demandeurs ont tenté de convoquer une assemblée générale le 15 février 2025 en vue de révoquer Monsieur [U], mais celle-ci n’a pu avoir lieu en raison d’irrégularités de convocation.

Par la suite, plusieurs membres du directoire et du conseil de surveillance ont démissionné, laissant Monsieur [U] seul aux commandes du directoire. Les demandeurs reprochent à ce dernier une gestion opaque, un refus de transparence comptable, et l’attribution unilatérale des actions des associés sortants en violation des statuts. Ils invoquent un conflit irrémédiable entre associés, l’absence d’activité réelle de la société depuis sa création, et la paralysie de ses organes de gouvernance. Ils demandent donc la désignation d’un administrateur provisoire chargé de retracer la composition du capital social et de convoquer une assemblée générale pour statuer sur la dissolution et la liquidation amiable de la société.

La société défenderesse conteste ces allégations. Elle affirme que Monsieur [U] a agi dans l’intérêt de la société, notamment en versant personnellement 8.000 euros pour l’acquisition immobilière, remboursés par la suite à Monsieur [G]. Elle invoque une erreur de calcul de deux actions corrigée par des rachats, et souligne que les démissions d’associés résultent d’un climat de suspicion entretenu par les demandeurs. Elle maintient que la société fonctionne normalement, avec des projets en cours (école alternative, projet agricole, recherche de subventions) et une gouvernance holacratique active.

En présence de ce conflit, par assignation en date du 7 mai 2025, Madame [L] [V], Madame [J] [Q], Monsieur [S] [T], Madame [N] [P], Madame [M] [B] et

Monsieur [D] [G] ont fait citer à comparaître la société M [X] SA devant nous, à l’audience du 27 mai 2025.

Après renvois, cette affaire a été fixée au 06 janvier 2026.

A cette audience, Madame [L] [V], Madame [J] [Q], Monsieur [S] [T], Madame [N] [P], Madame [M] [B] et Monsieur [D] [G] se présentent et, dans leurs conclusions écrites soutenues à la barre, nous demandent de :

Vu l’article 834 du Code de Procédure Civile,

À titre principal,

JUGER Madame [L] [V], Madame [M] [B], Madame [N] [P], Monsieur [D] [G], Madame [J] [Q] et Monsieur [S] [T] recevables à agir et bien fondés en leurs demandes.

En conséquence,

DESIGNER la SELARL ASCAGNE AJ SO, société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital social de 5.000 €, dont le siège social est situé au [Adresse 10], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 844 982 926, prise en la personne de Maître [H] [Z], en qualité d’administrateur provisoire de la société M [K] MEDOC SA, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 932 742 141, avec pour mission de :

* gérer et administrer la société M [X] SA en lieu et place de ses représentants légaux,

* s’enquérir et établir un rapport sur la répartition du capital social de la société M [X] SA à ce jour,

* retracer l’ensemble des flux financiers opérés par la société M [X] SA,

* convoquer une assemblée générale en vue de statuer sur la poursuite de l’activité de la société M [X] SA,

* si la situation l’exige, déposer une déclaration de cessation des paiements sollicitant la liquidation judiciaire de la société M [X] SA.

FIXER à six mois la durée de la mission de l’administrateur provisoire, qui pourra être prolongée par ordonnance sur simple requête de l’administrateur provisoire.

DIRE que l’administrateur provisoire pourra se faire assister par toute personne de son choix.

DIRE que l’administrateur provisoire rendra compte de l’avancée de sa mission dans les deux mois qui suivent sa désignation.

FIXER à la somme de 1.000 € le montant de la provision à valoir sur les frais et la rémunération de l’administrateur provisoire.

DIRE que la rémunération de l’administrateur provisoire sera supportée par la société M [X] SA.

En tout état de cause,

CONDAMNER la société M [X] SA à verser aux demandeurs la somme de 2.500 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société M [X] SA aux entiers dépens de l’instance.

La société M [X] SA se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu l’article 872 du Code de Procédure Civile, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces produites,

DEBOUTER les demandeurs de l’intégralité de leurs demandes.

CONDAMNER in solidum les demandeurs au paiement de la somme de 2.160 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi que les entiers dépens de la présente instance.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Il est établi qu’il existe aujourd’hui un conflit entre associés de la société M [X] SA. Il faudrait toutefois démontrer que ce conflit aboutisse à une paralysie de la société ou que des fautes auraient été commises, notamment dans la convocation d’assemblées générales conformément aux statuts, ce que nous allons examiner.

Les demandeurs soutiennent que Monsieur [O] [U] aurait violé les dispositions légales et statutaires relatives à la formation du capital social ainsi qu’à la transmission des actions.

Monsieur [O] [U] soutient, en défense, qu’une erreur dans les statuts lui aurait attribué deux actions supplémentaires.

Nous dirons que, outre le fait que les demandeurs ne formulent aucune prétention au titre indemnitaire sur un préjudice qu’ils auraient subi de ce fait, le simple fait qu’il existe une erreur sur la répartition des actions sur les statuts, ce qui pourrait être modifié dans le cadre d’une assemblée générale, ne constitue pas un élément de nature à être préjudiciable à l’intérêt social de la société, ce qui imposerait sur ce motif la nomination d’un administrateur provisoire.

Le défaut de convocation aux assemblées générales obligatoire pourrait, quant à lui, être un motif légitime de désignation d’un tel administrateur.

Nous relèverons que la société M [X] SA a été créée en Septembre 2024, l’article 18 des statuts, intitulé « Exercice social » stipule :

« L’exercice social suit l’année civile, commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre.

Toutefois, le premier exercice commencera à compter de l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés pour se terminer le 21/12/2025. ».

Il ne peut être contesté que, à la date de l’assignation à la présente instance, les comptes de la société n’étaient pas encore clôturés, il est donc normal qu’aucune assemblée générale n’ai été encore convoquée.

Nous relèverons enfin que les demandeurs ont tenté de provoquer une assemblée générale dans le but de révoquer le dirigeant mais cette dernière n’a pas pu être menée à terme car non conforme aux statuts.

Nous dirons donc que d’une part, le fonctionnement anormal de la société M [X] SA n’est pas démontré et que d’autre part, la simple existence d’un conflit entre associés ne peut justifier à elle seule la nomination d’un administrateur provisoire, ce qui doit rester une mesure d’urgence exceptionnelle.

En conséquence de quoi,

Nous débouterons les demandeurs de l’ensemble de cette prétention.

La société M [X] SA ayant dû, pour sa défense, engager des frais irrépétibles non compris dans les dépens, nous ferons droit à sa demande au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile et condamnerons les demandeurs, in solidum, à lui régler une somme de 2.160 € sur ce motif.

Les demandeurs seront condamnés aux dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

DEBOUTONS les demandeurs de leur demande de nomination d’un administrateur provisoire.

CONDAMNONS in solidum les demandeurs à régler à la société M [X] SA une somme de 2.160 € (DEUX MILLE CENT SOIXANTE EUROS) au titre des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS les demandeurs aux dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 119,47 €

Dont T.V.A : 19,91 €.