Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 006676 Numéro PC : 4162888

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON

DEUXIÈME CHAMBRE

JUGEMENT DU 30/09/2025

DEMANDEUR(S) :

Monsieur le Procureur de la République, près le tribunal judiciaire de Dijon [Adresse 1]

Présent lors de l’audience.

DEFENDEUR(S) :

CHECK&TRUST (SAS) [Adresse 2]

Absente à l’audience.

NEWCO-AI (SAS) [Adresse 2]

Représentée par: Maître Jérôme DELIRY

Débats en Chambre du Conseil : Audience du 02/09/2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

PRÉSIDENT: Cyrille de CREPYJUGES: Cécile FUCHEYSandrine BARIOZ

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Julie MATLOSZ

Ministère public auquel le dossier a été communiqué Représenté par : Pascal LABONNE-COLLIN

Redevances de greffe intégrées au forfait.

JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON Décision signée électroniquement au moyen d’un certificat qualifié.

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Il convient de rappeler que par jugement en date du 19/07/2024, le tribunal de commerce de Dijon a homologué le plan de cession des sociétés WEBDRONE et CHECK & TRUST au profit des sociétés ALTARES D&B et INOGATES, avec faculté de substitution au profit d’une société créée à cet effet par les candidats repreneurs.

La société NEWCO-AI a été immatriculée le 23/07/2024 afin de porter la reprise des deux sociétés WEBDRONE et CHECK & TRUST, et leur cession a été régularisée par acte en date du 22/10/2024.

La société NEWCO-AI a sollicité Monsieur le Procureur de la république, par requête en date du 30/07/2025, aux fins de saisine du Tribunal de céans pour autoriser la cession d’une quote part de capital de 11,4% des titres de NEWCO-AI au profit de Monsieur [L] [P], ancien dirigeant des sociétés WEBDRONE et CHECK & TRUST.

Par suite, le ministère public a fait droit à cette requête et saisi le Tribunal par requête déposée au greffe le 30/07/2025. La requérante a donc été convoquée en audience de ce Tribunal, tenue en chambre du conseil le 02/09/2025.

À cette date, l’affaire a été retenue et la décision a été mise en délibéré.

MOTIFS DE LA DÉCISION

En droit

Aux termes de l’article L. 642-3 du Code de commerce :

« Ni le débiteur, au titre de l’un quelconque de ses patrimoines, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale en liquidation judiciaire, ni les parents ou alliés jusqu’au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants ou du débiteur personne physique, ni les personnes ayant ou ayant eu la qualité de contrôleur au cours de la procédure ne sont admis, directement ou par personne interposée, à présenter une offre. De même, il est fait interdiction à ces personnes d’acquérir, dans les cinq années suivant la cession, tout ou partie des biens compris dans cette cession, directement ou indirectement, ainsi que d’acquérir des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès, dans le même délai, au capital de cette société.

Toutefois, lorsqu’il s’agit d’une exploitation agricole, le tribunal peut déroger à ces interdictions et autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa, à l’exception des contrôleurs et du débiteur au titre de l’un quelconque de ses patrimoines. Dans les autres cas et sous réserve des mêmes exceptions, le tribunal, sur requête du ministère public, peut autoriser la cession à l’une des personnes visées au premier alinéa par un jugement spécialement motivé, après avoir demandé l’avis des contrôleurs.

Tout acte passé en violation du présent article est annulé à la demande de tout intéressé ou du ministère public, présentée dans un délai de trois ans à compter de la conclusion de l’acte. Lorsque l’acte est soumis à publicité, le délai court à compter de celle-ci.»

En faits

À l’audience, la société NEWCO-AI représentée par son conseil, explique que l’offre de reprise soutenue initialement par les sociétés ALTARES D&B et INOGATES intégrait la reprise de 22 salariés sur un effectif global de 25, outre les deux anciens dirigeants des sociétés à qui un contrat de travail était proposé.

Suite à l’homologation du plan de cession les contrats de travail des salariés repris ont été transférés à la société NEWCO-AI et des contrats de travail ont été signés avec les anciens dirigeants, Messieurs [L] [P] et [F] [U]. Monsieur [U] a quitté la société dans les mois qui ont suivi la reprise. Monsieur [L] [P] est demeuré quant à lui salarié de la société, en assurant le développement commercial.

La société NEWCO-AI démontre qu’après plus d’une année d’exploitation, la reprise des entreprises s’est avérée positive avec un développement commercial ayant permis d’atteindre le seuil de rentabilité, comme cela avait été envisagé dans le cadre des business plan présenté au tribunal, et grâce également aux synergies avec le groupe ALTARES, actionnaire majoritaire de NEWCO-AI.

La société ALTARES D&B, en sa qualité d’associé majoritaire de la société NEWCO-AI, et conformément à sa politique de motivation de ses cadres, souhaite aujourd’hui fidéliser son management et associer quelques salariés au capital.

La société NEWCO-AI envisage d’associer trois cadres salariés, à savoir Messieurs [Z] [Y], [B] [H] et [L] [P], en procédant à une cession de moins de 15% du capital leur profit, dont 11.4% au profit de [L] [P].

Il convient cependant de relever que Monsieur [L] [P] est un ancien dirigeant des sociétés WEBDRONE et CHECK & TRUST et qu’il ne peut, conformément à l’article L642-3 du Code de commerce acquérir des titres de la société reprise, sans une autorisation du Tribunal, et sur requête du Ministère Public.

Il a été démontré à l’audience par la société NEWCO-AI que Monsieur [L] [P] a démontré son implication dans la réussite de la reprise et occupe un rôle important dans la société en pilotant le développement commercial.

Il apparait qu’une cession très minoritaire de titres (moins de 15% du capital) au profit de trois salariés, dont 11.4% au profit de l’ancien dirigeant [L] [P], est de nature à fidéliser lesdits salariés et à favoriser par la même la croissance de la société.

Qu’une telle demande ne contrevienne pas à l’esprit des textes et parait justifié au regard de la faible quotité de capital concerné et du rôle joué par Monsieur [L] [P] dans le redressement de l’entreprise.

Le ministère public émet un avis favorable à l’audience.

En conséquence il convient d’accueillir ladite demande et d’autoriser la cession d’une quote part de capital de 11.4% des titres de NEWCO-AI au profit de Monsieur [L]

[P] ou de toute société qu’il se substituerait et dont il détiendrait le contrôle et serait le mandataire social.

Les dépens seront supportés par la société NEWCO-AI.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort ;

Vu la requête de la société NEWCO-AI en date du 30/07/2025 ; Vu la requête du Ministère public en date du 30/07/2025 ; Vu l’article L. 642-3 du Code de commerce ;

Ouï l’avis du Ministère Public ; Ouï les parties en leurs dires, explications et conclusions ;

AUTORISE la cession d’une quote part de capital de 11.4% des titres de NEWCO-AI au profit de Monsieur [L] [P] ou de toute société qu’il se substituerait et dont il détiendrait le contrôle et serait le mandataire social ;

DIT que les dépens seront supportés par la société NEWCO-AI;

LIQUIDE les frais de greffe au montant indiqué en tête des présentes ;

Retenu le 02/09/2025 et après débats ;

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Dijon, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile ;