TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIBOURNE

Numéro de rôle : 2024003025

JUGEMENT DU 21 MARS 2025

AFFAIRE : SC SALAMANDRE, SARL [J] [Z] [O] SARL c/ SAS [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS :

Président : Madame Martine LERM Juges : Monsieur Pierre GERMAIN, Monsieur Stephen PAYAN, Secrétaire assermenté faisant fonction de greffier : Monsieur Xavier FICAMOS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DÉLIBERÉ :

Président : Madame Martine LERM Juges : Monsieur Pierre GERMAIN, Monsieur Stephen PAYAN

DÉBATS :

En audience publique, le 28 janvier 2025 Délibéré au 21 mars 2025

QUALIFICATION :

Contradictoire En premier ressort

PRONONCÉ DU JUGEMENT :

Le présent jugement a été prononcé publiquement par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de LIBOURNE, les parties en ayant été préalablement avisées.

PARTIES DEMANDERESSES :

SC SALAMANDRE n°RCS 520 080 201, ayant son siège social [Adresse 2] ;

SARL [J] [Z] [O] SARL, n°RCS 422 573 170, ayant son siège social [Adresse 2] ;

Ensemble représentées par Maître Christine JAIS, Avocat ;

PARTIE DÉFENDERESSE :

SAS MAISON BERTRAND RAVACHE, n°RCS 418 482 071, ayant son siège social [Adresse 3] ;

Représentée par Maître Raphaël MONROUX, Avocat

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 15 décembre 2020, la SAS [Adresse 1] acquiert 66% des parts de la SCEA [F] [Q] [M] à la SC SALAMANDRE.

Le même jour, la SAS [Adresse 1] promet unilatéralement et irrévocablement d’acquérir la pleine propriété des 34 % du capital restant de la SCEA [F] [Q] [M] à la SC SALAMANDRE à hauteur de 32% et de la SARL [J] [Z] [O] SARL pour le solde de 2%, au prix fixe et forfaitaire de 4 420 000 euros.

Tel qu’il résulte de l’article 3 de la promesse unilatérale d’achat consentie par la SAS [Adresse 1], les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL pourront lever l’option :

* Entre le 1er octobre 2022 et le 31 décembre 2022 pour une réalisation au plus tard le 31 décembre 2023 ;

* Entre le 1er octobre 2023 et le 31 décembre 2023 pour une réalisation au plus tard le 31 décembre 2024 ;

* Entre le 1er octobre 2024 et le 31 décembre 2024 pour une réalisation au plus tard le 31 décembre 2025.

Par lettre recommandée avec demande d’avis de réception du 5 décembre 2022, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL notifient à la SAS [Adresse 1] la levée d’option de la promesse d’achat.

Afin de faciliter la cession des parts sociales, une Assemblée Générale Extraordinaire de la SCEA [F] [Q] [M] rassemble l’ensemble des associés le 21 décembre 2023 et vient confirmer, par voie d’avenant, les engagements établis entre les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL d’une part et la SAS [Adresse 1] d’autre part, au sujet des conditions d’exercice de la promesse d’achat.

La SAS MAISON BERTRAND RAVACHE ne s’étant pas exécutée au 31 décembre 2023, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception qu’elle reçoit le 11 juillet 2024, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL la mettent en demeure de procéder à l’acquisition des 34% de la SCEA [F] [Q] [M] conformément à la promesse d’achat soit au prix total de 4 420 000 euros.

A défaut de retour favorable de la SAS [Adresse 1], selon exploit introductif d’instance du 30 juillet 2024, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL l’assignent, pour demander au Tribunal :

Vu les articles 1104, 1124, 1217 et suivants du Code civil ;

ORDONNER l’exécution forcée de la promesse d’achat des parts sociales de la SCEA [F] [Q] [M] signée le 15 décembre 2020, à effet du 31 décembre 2023 ; En conséquence.

CONDAMNER la société [Adresse 1] à verser : o La somme de 4 160 000 euros à la société SALAMANDRE, moyennant le transfert des 32 000 parts sociales de la SCEA [F] [Q] [M] numérotées 69 à 100 et 66 035 à 98 002:

* La somme de 260 000 euros à la société [J] [Z] [O] SARL, moyennant le transfert des 2 000 parts sociales de la SCEA [F] [Q] [M] numérotées 51 à 52 et 98 003 à 100 000;

CONDAMNER la société [Adresse 1] à payer :

* La somme de 113 578, 26 euros à la société SALAMANDRE au titre des intérêts légaux depuis le 1 janvier 2024 (et arrêtés au 15 juillet 2024) sur le prix de cession des parts sociales au titre du préjudice subi du fait du retard de régularisation des actes et du paiement du prix;

* La somme de 7 098,64 euros à la société [J] [Z] [O] au titre des intérêts légaux depuis le 1 janvier 2024 (et arrêtés au 15 juillet 2024) sur le prix de cession des parts sociales au titre du préjudice subi du fait du retard de régularisation des actes et du paiement du prix ;

CONDAMNER la société [Adresse 1] à payer à la société SALAMANDRE et à la société [J] [Z] [O] SARL la somme de 5 000 euros chacune au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société [Adresse 1] aux dépens.

Pour la première fois appelée à l’audience du 17 septembre 2024, cette affaire en est à son quatrième renvoi sur prolongation d’un calendrier de procédure antérieurement fixé quand elle est appelée à l’audience du 28 janvier 2025

Pour n’avoir pas reçu les éléments qu’il a sollicités de la SAS MAISON BERTRAND RAVACHE pour bâtir sa défense, son Conseil sollicite un nouveau renvoi.

Le Conseil des sociétés demanderesses s’oppose fortement à cette demande au regard du nombre des précédents renvois ordonnés à la demande de la SAS [Adresse 1] et du fait que cette affaire a été fixée à cette audience pour plaidoirie.

Après s’être retiré pour en délibérer, le Tribunal décide de retenir l’affaire.

A l’évocation de la cause, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL reprennent les conclusions contenues dans leur assignation.

La SAS [Adresse 1] ne présente aucune demande.

Le Tribunal place sa décision en délibéré au 21 mars 2025 par remise au greffe.

MOYENS DES PARTIES

A l’appui de leurs demandes, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL versent aux débats :

* l’acte de cession initial signé le 15 décembre 2020, de 66% des parts de la SCEA [F] [Q] [M] au profit de la SAS [Adresse 1],

* la promesse d’achat engageant la SAS MAISON BERTRAND RAVACHE à se porter acquéreur des 34 % restant de la SCEA [F] [Q] [M] selon des modalités prédéfinies,

* les éléments juridiques partagés entre les parties établissant la bonne exécution de cet engagement contractuel jusqu’au 21 décembre 2023.

En application des dispositions de l’article 1124 du Code civil, elles soutiennent que le contrat principal doit être considéré comme définitivement conclu par la levée d’option exprimée par son bénéficiaire, suivant les termes convenus entre les parties, à savoir avant le 31 décembre 2023.

La SAS [Adresse 1] ne s’étant pas acquittée du prix de cession des parts à cette date, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL poursuivent l’exécution forcée de la promesse d’achat en application des articles 1217 et 1221 du Code civil.

S’estimant par ailleurs victimes d’un préjudice d’immobilisation du prix de cession dû depuis le 1 er janvier 2024, les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL sollicitent chacune que le prix de cession de leurs parts porte intérêts au taux légal à compter du 15 juillet 2024, date de la mise en demeure de payer qu’elles lui ont fait adresser par leur Conseil.

La SAS [Adresse 1] ne présente aucun moyen de défense.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Le Tribunal constatant que la SAS MAISON BERTRAND RAVACHE ne fait valoir aucun moyen de défense, il adjugera aux sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL le bénéfice de leurs conclusions si elles sont régulières, recevables et bien fondées.

Les sociétés_SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL justifiant à la fois du principe de la cession de l’intégralité des parts qu’elles détiennent de la SCEA [F] [Q] [M] à la SAS [Adresse 1] et de l’obligation de cette dernière en leur en payer le prix convenu, de 4 160 000 euros à la SC SALAMANDRE et 260 000 euros à la SARL [J] [Z] [O] SARL, le 31 décembre 2023, par la production :

* De la promesse unilatérale d’achat de ces parts que la SAS [Adresse 1] leur a consentie le 15 décembre 2020 ;

* De la levée d’option qu’elles lui ont régulièrement notifiée par lettre du 5 décembre 2022.

A défaut de contestation par la SAS MAISON BERTRAND RAVACHE et en application des dispositions de l’article 1217 du Code civil qui disposent que la partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté peut en poursuivre l’exécution forcée ;

Faisant exécution de la promesse d’achat par laquelle la SAS [Adresse 1] s’est engagée à faire l’acquisition des parts de la SCEA [F] [Q] [M] détenues par les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL, le tribunal condamnera la SAS [Adresse 1] à payer 4 160 000 euros à la SC SALAMANDRE et 260 000 euros à la SARL [J] [Z] [O] SARL contre transfert de leurs parts de la SCEA [F] [Q] [M] tel que précisé au dispositif du présent jugement.

Les dispositions de l’article 1217 précitées permettant également l’indemnisation des parties poursuivantes à mesure du préjudice que leur a causé l’inexécution de leur cocontractant ;

Relevant que les parties sont convenues que le prix de cession des parts devait être payé le 31 décembre 2023 et que la SAS [Adresse 1] n’a pas déféré à la mise demeure de s’exécuter que les sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL lui ont fait adresser par leur Conseil et qu’elle a reçue le 15 juillet 2024 ;

En réparation du préjudice financier d’immobilisation que leur a causé la SAS [Adresse 1], le prix de cession des parts de la SCEA [F] [Q] [M] produira intérêts au taux légal à compter du 15 juillet 2024 au profit des sociétés SALAMANDRE et [J] [Z] [O] SARL.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Succombant à l’instance, la SAS [Adresse 1] sera condamnée aux dépens.

Les sociétés SALAMANDRE, et [J] [Z] [O] SARL s’étant vu contraintes d’engager la présente instance pour faire valoir leurs droits, la SAS [Adresse 1] sera condamnée à leur payer une indemnité de 1500 euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

CONDAMNE la SAS MAISON BERTRAND RAVACHE à payer à la SC SALAMANDRE la somme de 4 160 000 euros portant intérêts au taux légal à compter du 15 juillet 2024, contre le transfert par la SC SALAMANDRE des 32 000 parts sociales qu’elle détient de la SCEA [F] [Q] [M] numérotées 69 à 100 et 66 035 à 98 002 ;

CONDAMNE la SAS [Adresse 1] à payer à la SARL [J] [Z] [O] SARL la somme de 260 000 euros portant intérêts au taux légal à compter du 15 juillet 2024, contre le transfert par la SARL [J] [Z] [O] SARL des 2 000 parts sociales qu’elle détient de la SCEA [F] [Q] [M] numérotées 51 à 52 et 98 003 à 100 000 ;

CONDAMNE la SAS MAISON BERTRAND RAVACHE aux dépens de l’instance y compris le coût du présent jugement taxé à la somme de 85.22 euros ;

CONDAMNE la SAS [Adresse 1] à payer à la SC SALAMANDRE et la SARL [J] [Z] [O] SARL une indemnité de 1500 euros chacune au titre des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

Le présent jugement a été signé par Madame Martine LERM, Président, et par Xavier FICAMOS, Secrétaire assermenté faisant fonction de Greffier.