TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LIMOGES

JUGEMENT DU 25 JUILLET 2025

Le Tribunal composé, lors des débats du 23 juillet 2025 de :

* Monsieur Jacques BOUDET, Président d’audience,

* Madame Elisabeth ROULLIER, Juge,

* Monsieur Rémi NOGUERA, Juge,

Assistés de Maître Christelle MARTOWICZ, Greffier associée

Où étaient convoqués à l’audience :

* Madame [C] [G], dirigeant de la société SANODEV,

* Madame [D] [W], représentante des salariés de la société SANODEV,

* La société NAOTEC, candidate à la reprise,

* La SCI PHENIX représentée par Monsieur [L] [Q], [Adresse 1], bailleresse,

* AXA, agence de [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3], [Adresse 2], co-contractant,

* ORANGE, [Adresse 3], cocontractant,

* BPCE CAR LEASE, Pôle Solutions et expertise financière, [Adresse 4], co-contractant,

* VISIATIV [Adresse 5], cocontractant,

* GAN ASSURANCES [A] [Y][Adresse 6], co-contractant,

* B2V GESTION [Adresse 7], cocontractant,

* OVH, [Adresse 8], co-contractant,

* INPI, [T] [K], [Adresse 9], co-contractant,

* Passeraud [Adresse 10], co-contractant,

* Microsoft office 365, [Adresse 11], co-contractant,

* Linde France, [Adresse 12], co-contratant,

* Bouygue Telecom, 1064, [Adresse 13], co-contractant,

* La Poste [Adresse 14], co-contractant,

* [V] [O], [Adresse 15], assistante de Direction,

* AUDEFI [Adresse 16], Expert-comptable,

En présence de :

* La SELARL [B] ASSOCIES, prise en la personne de Maître [R] [B], ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la société SANODEV,

* Du Ministère Public dûment représenté par Monsieur Frédéric MICHAUD, Procureur de la République Adjoint,

L’affaire a été appelée sous le n°RG 20250002171 et le prononcé du jugement a été renvoyé pour plus ample délibéré au 25/07/2025,

A été rendu le jugement dont la teneur suit :

Attendu que la SELARL [B] ASSOCIES, prise en la personne de Maître [R] [B], ès qualité de Liquidateur Judiciaire, rappelle que suite à l’appel d’offres initié, un seul candidat a formalisé une offre réelle et sérieuse, la société NAOTEC sise [Adresse 17], laquelle a pour activité principale la conception, la fabrication et la commercialisation de machines pour la viticulture et l’arboriculture, qu’elle dispose d’une équipe de production, d’une équipe commerciale et d’un bureau d’études, que cette société semble bien établie avec un chiffre d’affaires annuel annoncé de 4.5M€ et un réseau de distribution national et international, que la société NAOTEC et la société SANODEV sont en relation commerciale depuis 2022 ce qui explique la complémentarité des projets et la connaissance du personnel de cette dernière par le candidat repreneur, lequel a remis un prévisionnel financier sur 5 ans avec une croissance du chiffre d’affaires chaque année, que le prix offert est de 80 000 euros ventilé à savoir 60 000 euros pour les actifs incorporels et 20 000 euros pour les actifs corporels, que pour mémoire, il ressort de l’inventaire de Me [R] [E], Commissaire de Justice, un actif corporel évalué à 19 550 euros en valeur de réalisation et à 6 620 euros en valeur d’exploitation, qu’une partie du prix offert est d’ores et déjà consigné entre ses mains, qu’enfin la société NAOTEC entend poursuivre tous les contrats et reprendre l’ensemble des salariés, qu’à ce titre il convient toutefois de souligner que le candidat ne remplit pas la condition d’indépendance posée par les disposition de l’article L642-3 du Code de Commerce en raison de l’intégration de Madame [C] [G] au capital de la société qui se substituerait à la société NAOTEC, qu’ainsi si le présent Tribunal venait à autoriser la vente au bénéfice de la société NAOTEC, il devra requérir l’aval du Ministère Public, conformément aux dispositions de l’article L642-3 du Code de commerce.

Attendu que la société NAOTEC, représentée par Monsieur [M], son Président, et par Madame [Z], sa Directrice Générale, candidate à la reprise, avec faculté de substitution, assistée de Maître Romuald GERMAIN, Avocat au Barreau de Saintes, reprend les termes de son offre de laquelle il ressort que le projet consiste en la création d’une nouvelle société (EAGL SANODEV) reprenant les actifs et le personnel de SANODEV, qu’elle utilisera son réseau pour commercialiser les produits SANODEV destinés aux marchés agricoles et viticoles et la société EAGL SANODEV se concentrera sur les marchés agroalimentaires, cosmétiques, les espaces publics et de santé, qu’en outre candidate apportera son soutien en matière d’achats, de marketing, de comptabilité et de fabrication, la production étant centralisé dans ses ateliers à [Localité 4], que s’agissant du périmètre de reprise, elle entend reprendre la totalité de l’actif corporel et incorporel à l’exception de la fraiseuse, poursuivre les contrats clients, de fournitures et de services, reprendre l’ensemble du personnel, précision étant faite qu’elle accepte la reprise de la totalité des CP, RTT et droits acquis par les salariés repris, qu’à ce titre elle considère que la présence de Madame [G] est indispensable à la transmission du

savoir-faire et à la pérennité du projet, son expertise technique étant un gage essentiel de la réussite de la reprise, qu’elle entend ainsi proposer la somme de 80 000 euros ventilé à savoir 60 000 euros pour les actifs incorporels et 20 000 euros pour les actifs corporels, avec une date d’entrée en jouissance souhaitée au jour du jugement de cession,

Attendu que Mame [C] [G], Dirigeante de la société SANODEV, a été entendue en ses observations et indique notamment que concernant les marchés en cours inclus dans le périmètre de l’offre, aucun n’est commencé, qu’en revanche les contrats clients IOTA, SEEDLAB et NOVANDIE devront être recouvrés par la procédure de liquidation judiciaire,

Attendu que Madame [D] [W], représentante des salariés de la société SANODEV, a été entendue en ses observations,

Attendu que Madame [V] [O], assistante de direction, a été entendue en ses observations,

Attendu que Monsieur [H] [X] du Cabinet d’expertise-comptable AUDEFI, a été entendu en ses observations,

Attendu que le Juge Commissaire a été entendu en son rapport,

Attendu que le Ministère Public, dûment représenté par Monsieur Frédéric MICHAUD, Procureur de la République Adjoint, a été entendu en ses réquisitions, desquelles il ressort que l’offre présentée par la société NAOTEC constitue la seule perspective de maintien de l’activité et de sauvegarde des emplois, que cette offre prévoit la participation au capital de la société cessionnaire, de Madame [G], dirigeante de la société SANODEV, que si cette modalité se heurte en principe à l’interdiction édictée par l’article L642-3 du Code de commerce, qui vise à moraliser les cessions d’entreprises et à prévenir les reprises frauduleuses, il n’en demeure pas moins qu’elle n’est pas applicable au cas d’espèce, qu’en effet, il ressort de l’analyse du dossier que les difficultés ayant conduit à l’ouverture de la procédure collective ne sont nullement la conséquence d’une faute de gestion imputable à Madame [G], biologiste et technicienne performante et rigoureuse, à l’origine des innovations technologiques qui constituent le principal actif de l’entreprise, que l’échec de la société s’inscrit bien davantage dans la difficulté, classique pour une start-up, de franchir le cap de la recherche fondamentale vers l’industrialisation et la commercialisation à grande échelle, avec les défis organisationnels et financiers que cela implique, que l’expertise technique étant un gage essentiel de la réussite de la reprise, il entend donner son accord pour l’entrée au capital de Madame [G] de la société cessionnaire,

SUR CE

Attendu que c’est au vu de cette situation qu’il appartient au Tribunal de statuer,

Attendu que le Tribunal rappelle que par jugement du 20/03/2024, il a prononcé l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire au profit de la société SANODEV, puis a converti la procédure en liquidation judiciaire par jugement du 21/05/2025 avec une poursuite de l’activité jusqu’au 31/07/2025 afin d’organiser un appel d’offres, que le Liquidateur Judiciaire a été destinataire d’une seule et unique offre réelle et sérieuse, que c’est dans ces conditions que l’affaire a été appelée,

Attendu que le Tribunal, après avoir entendu l’unique candidat, retient que :

* Sur la pérennité de l’entreprise :

* La société NAOTEC est une SAS au capital de 30 500 euros, immatriculée au RCS de Saintes depuis février 2013, réalisant un chiffre d’affaires annuel de 4.5M€ et disposant d’un réseau de distribution national et international,

* Le prévisionnel d’activité versé aux débats semble pérenne,

* Au regard de l’emploi :

* L’offre est plus que satisfaisante pour reprendre la totalité des postes outre celui de Madame [G] qui deviendra également actionnaire de la société nouvellement créée eu égard à l’accord donné par le Ministère Public, qu’en outre le cessionnaire accepte de reprendre la totalité des CP, RTT et droits acquis,

* Au regard du prix proposé et du désintéressement des créanciers :

* L’offre n’est pas totalement satisfaisante puisque le passif s’élève à la somme de 837 369.52 euros de sorte que le désintéressement des créanciers sera faible. Toutefois le rejet de l’unique offre rendrait le désintéressement des créanciers encore plus faible compte tenu du licenciement des 4 salariés encore en poste,

* En outre la reprise de l’ensemble des droits acquis, RTT et CP des 4 emplois représente nécessairement une charge augmentative du prix,

Qu’en conclusion, au vu de ce qui précède, que le Tribunal entend retenir l’offre de la société NAOTEC ou de toute personne morale venant s’y substituer, et autoriser la cession des actifs de la société SANODEV dans les termes ci-après,

Attendu que les dépens de la présente instance seront employés en frais privilégiés de procédure,

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal statuant après en avoir délibéré conformément à la loi par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l’offre de reprise,

Vu l’accord donné par le Ministère Public en application des dispositions de l’article L642-3 du Code de Commerce,

Les organes de la procédure ayant été entendus en leurs observations et explications,

Madame [C] [G], Représentante Légale de la société SANODEV, entendue en ses observations,

La représentante des salariés entendue en ses observations,

Le candidat à la reprise entendu en ses explications,

Considérant avoir été saisi de l’examen d’une seule offre formulée dans les délais impartis,

Autorise la cession des actifs dépendant de la liquidation judiciaire de la société SANODEV au profit de la société NAOTEC ou de toute personne morale venant s’y substituer, moyennant la somme de QUATRE-VINGT MILLE EUROS (80 000 euros) se ventilant comme suit :

* Eléments incorporels : SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 €)

* Eléments corporels : VINGT MILLE EUROS (20 000 €)

Dit que le prix de cession sera soldé au plus tard au jour de la signature des actes de vente,

En conséquence, fixe à ce jour la date d’entrée en jouissance aux risques, frais et charges du cessionnaire,

Prend acte de la reprise de la totalité de l’actif corporel et incorporel à l’exception de la fraiseuse,

Prend acte de la poursuite de l’ensemble des contrats clients, à l’exception des contrats IOTA, SEEDLAB et NOVANDIE,

Prend acte de la reprise de l’ensemble des contrats fournitures et services, à savoir :

* La SCI PHENIX représentée par Monsieur [L] [Q], [Adresse 1], bailleresse,

* AXA, agence de [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3], [Adresse 2], assurance RC, Locaux et biens matériels,

* ORANGE, [Adresse 3], ligne fixe et internet,

* BPCE CAR LEASE, Pôle Solutions et expertise financière, [Adresse 4], leasing COROLLA break TOYOTA,

* VISIATIV [Adresse 5], Leasing SOLIDWORKS,

* GAN ASSURANCES [A] [Y][Adresse 6], Mutuelle cadre et non cadre et prévoyance cadre,

* B2V GESTION [Adresse 7], prévoyance non-cadre, retraite complémentaire cadre et non-cadre,

* OVH, [Adresse 8], pour les noms de domaine « sanodev.eu », « sanodev.fr » et l’hébergement mutualisé « sanodev.com »,

* INPI, [T] [K], [Adresse 9], pour les marques déposées au nom de SANODEV n°13 3990164,

* Passeraud [Adresse 10], cabinet de PI, maintien en vigueur des droits du brevet (dépôt 28/02/2020/ FR20159988.3 numéro de brevet 3703105),

* Microsoft office 365, [Adresse 11],

* Linde France, [Adresse 12], pour la location de bouteilles d’argon pour soudure (contrat n°363365585),

* Bouygue Telecom, 1064, [Adresse 13], pour 2 forfaits portant sur des portables professionnels,

* La Poste [Adresse 14], contrat sous le numéro client [Numéro identifiant 1],

* [V] [O], [Adresse 15], assistante de Direction,

* AUDEFI [Adresse 16], Expert-comptable,

Prend acte de la reprise de l’ensemble des postes,

Prend acte de ce que le cessionnaire accepte la reprise de l’ensemble des droits à congés payés, CP et RTT de la totalité de l’actif repris,

Confie à la demande du cessionnaire et sous sa responsabilité la gestion de l’entreprise cédée, dans l’attente de l’accomplissement de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession, en application des dispositions de l’article L 642-8 du code de commerce,

Met fin à la poursuite de l’activité de la société SANODEV,

Ordonne à Madame le Greffier de procéder aux mesures de publicité prévues par la loi,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais privilégiés de procédure,

AINSI JUGE ET PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE DU TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LIMOGES.

LE GREFFIER M^e Ch.MARTOWICZ

LE PRESIDENT.