TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ DU 23 AVRIL 2026

Références : 2026R00056

ENTRE :

Madame [B] [X] [S], née le [Date naissance 1] 1982 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 1],

Représentée par Maître Antoine VILOTTE, Avocat au Barreau de Paris,

PARTIE EN DEMANDE, D’UNE PART,

La SARL BCR INVESTISSEMENTS, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Melun sous le numéro 789 818 549,

Représentée par Maître Denis HONTANG, Avocat au Barreau de Paris,

PARTIE EN DÉFENSE, D’AUTRE PART,

Nous, M. Jacques ROBIN, juge faisant fonction de Président du Tribunal de commerce de Melun, ayant tenu l’audience publique des référés du 22 avril 2026, assisté de M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté.

LES FAITS :

La société BCR Investissements (« BCRI ») est propriétaire d’un actif immobilier unique situé [Adresse 3] à [Localité 2], composé d’un terrain de 20.399 m 2 supportant un entrepôt de 8.957 m 2 et des bureaux de 554 m 2. Cet immeuble est partiellement loué à la société PROMETAL, dont Monsieur [A] [C] est actionnaire majoritaire.

Madame [B] [X] [S], associée minoritaire de BCRI en qualité de nuepropriétaire de 200 parts sociales (soit 9,75 % du capital), a été convoquée à une assemblée générale ordinaire le 24 mars 2026, à l’effet d’autoriser la cession de cet actif immobilier à la société ATMOS CAPITAL pour un prix de 7.500.000 euros net vendeur. Cette assemblée a été ajournée par la gérance, qui a décidé de convoquer une nouvelle assemblée générale extraordinaire le 27 avril 2026.

Par lettre du 20 mars 2026, puis du 27 mars 2026, Madame [X] [S], par l’intermédiaire de son conseil, a formulé plusieurs observations sur le prix de cession, la conclusion d’un bail commercial avec PROMETAL, la méthodologie de valorisation et la qualification de l’assemblée. Elle a également produit deux rapports d’expertise, l’un de JLL et

l’autre d’ARROW Immobilier, estimant la valeur de l’immeuble entre 9,8 et 10,7 millions d’euros.

Le 10 avril 2026, une nouvelle convocation à une assemblée générale extraordinaire a été adressée aux associés, fixée au 27 avril 2026, accompagnée d’un rapport circonstancié de la gérance, du texte des résolutions, du projet de statuts et de l’offre d’ATMOS CAPITAL du 4 mars 2026. Cette convocation prévoit notamment la modification de l’objet social de BCRI pour permettre de futurs investissements.

Par acte extrajudiciaire du 21 avril 2026, Madame [X] [S] a assigné BCRI en référé, aux fins de suspendre l’assemblée générale du 27 avril 2026 et d’interdire la cession de l’actif immobilier, au motif que cette opération porterait atteinte à l’intérêt social et pourrait constituer un abus de majorité. Elle a également formé une autre procédure en référé enregistrée sous le numéro 2026R00052, visant à obtenir une expertise sur la valeur de l’immeuble.

LA PROCEDURE :

Par acte de commissaire de justice du 21 avril 2026, sur autorisation donnée par le président du tribunal, Madame [B] [X] [S] a fait assigner la société BCR Investissements devant le Président du Tribunal de commerce de Melun, statuant en référé, aux fins de voir :

VU les dispositions de l’article 873 du Code de procédure civile,

* ORDONNER la suspension de l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2026 dans l’attente d’une ordonnance de référé dans l’affaire pendante devant le Tribunal de commerce de Melun et enregistrée sous le numéro de répertoire général 2026R00052 ;

* INTERDIRE à la société BCR Investissements de procéder à la cession de l’actif immobilier dans l’attente d’une ordonnance de référé dans l’affaire pendante devant le Tribunal de commerce de Melun et enregistrée sous le numéro de répertoire général 2026R00052 ;

* CONDAMNER la société BCR Investissements à payer à Madame [X] [S] la somme de 5.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société BCR Investissements aux entiers dépens.

L’affaire a été plaidée à l’audience du 22 avril 2026.

À l’issue des débats, le Président a indiqué que le délibéré était fixé au 23 avril 2026, par mise à disposition de la décision au greffe du Tribunal.

LES PRETENTIONS DES PARTIES :

La demanderesse, Madame [B] [X] [S], a sollicité la suspension de l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2026 et l’interdiction de céder l’actif immobilier, au motif que l’offre d’achat d’ATMOS CAPITAL serait manifestement en dessous de la valeur de marché, que le bail projeté avec PROMETAL serait à des conditions désavantageuses, et que la procédure serait entachée d’un trouble manifestement illicite. Elle invoque également une violation du régime des conventions réglementées.

La défenderesse, la société BCR Investissements, conteste l’urgence et l’imminence du dommage invoqué. Elle souligne que la convocation à l’assemblée du 27 avril 2026 est régulière, que le rapport de la gérance répond point par point aux observations de la demanderesse, et que les griefs soulevés relèvent exclusivement d’un désaccord économique sur la valeur de l’actif, réparable par voie de recours au fond. Elle demande le rejet de la demande incidente et sa condamnation aux dépens et à une provision au titre de l’article 700.

SUR CE :

Madame [X] [S] fonde sa demande sur l’article 873 du Code de procédure civile, aux termes duquel le juge des référés peut prescrire des mesures conservatoires ou de remise en état pour prévenir un dommage imminent ou faire cesser un trouble manifestement illicite.

Conformément à l’article 24 des statuts de la société BCRI, relatif à la modification des statuts, et à l’article L.223-30 du code de commerce, fixant les règles de majorité applicables, l’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 27 avril 2026, devra se prononcer sur les résolutions relatives à la vente du bien immobilier et à la modification de l’objet social, à la majorité des deux tiers des associés.

Conformément aux actes de cession d’usufruit de février 2014 conclus entre Monsieur [K] [S] et Monsieur et Madame [A] [S] d’une part, et entre Madame [X] [S] et Monsieur et Madame [A] [S], d’autre part, les nus-propriétaires possèdent le droit de vote dans les assemblées extraordinaires.

En conséquence, lors de l’assemblée du 27 avril 2026 à venir, Monsieur [A] [S] disposera directement, et à travers les sociétés LA CORDERIE et SG VALMONDOISE, de droits de vote pour 950 parts sociales sur 2050, soit 46,34 %.

Il ressort qu’aucun associé ne disposera seul du pouvoir de voter une résolution sans l’accord de tout ou partie des autres associés.

Il n’appartient pas au juge de s’immiscer dans la gestion d’une entreprise, laquelle relève de la souveraineté des associés, sous réserve du respect des dispositions légales et des règles de majorité.

S’il y a dommage imminent à ce que l’assemblée prévue ait lieu et décide de céder le bien à la société ATMOS au prix de 7,5 millions d’euros, il y a tout autant dommage imminent à ajourner cette assemblée et perdre cet acquéreur potentiel, le juge des référés n’ayant pas compétence pour juger du prix proposé, rôle dévolu à l’assemblée des associés qui décidera, au regard tant du rapport de la gérance, complet, précis et circonstancié, qu’au regard des remarques faites par Madame [X].

Par ailleurs, l’offre d’ATMOS ne peut pas être analysée comme une convention réglementée puisque cette société n’a aucun lien avec BCRI ou PROMETAL, et que le bail à signer ne concernera pas BCRI.

En outre, ce futur bail est mentionné à titre d’état locatif et ne constitue pas une condition suspensive de l’offre.

Ainsi, Madame [X] ne démontre pas l’existence d’un dommage imminent ou d’un trouble manifestement illicite au sens de l’article 873 du code de procédure civile et sera en conséquence déboutée de sa demande de suspension de l’assemblée générale.

Il apparaît équitable de laisser à chacune des parties la charge de ses frais irrépétibles.

Les dépens seront laissés à la charge de Madame [X] [S].

PAR CES MOTIFS

Nous, M. Jacques ROBIN, juge faisant fonction de Président du Tribunal de commerce de Melun, statuant publiquement, de façon contradictoire, en premier ressort,

VU les dispositions de l’article 873 du Code de procédure civile,

DÉBOUTONS Madame [B] [X] [S] de l’ensemble de ses demandes,

DISONS n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

LAISSONS les entiers dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 36,74 euros T.T.C., à la charge de Madame [B] [X] [S],

RETENU à l’audience publique du 22 avril 2026, où siégeait, M. Jacques ROBINn, juge faisant fonction de Président, assisté de M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté,

DELIBERE par ce même juge, l’ordonnance étant prononcée par sa mise à disposition au Greffe de la juridiction à la date du 23 avril 2026,

LA MINUTE de l’ordonnance est signée par M. Jacques ROBIN, juge faisant fonction de Président, et par M^me Emilie VEMCLEFS, commis greffier assermenté.