Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 12
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
Aux termes de l'article L. 622-20 du code de commerce, seul le liquidateur a qualité pour agir au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers. […] De même, l'article L. 223-34 du code de commerce, applicable aux sociétés à responsabilité limitée, prévoit que la réduction du capital « est autorisée par l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts » et que « en aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés » . […] Elle y juge que « le dernier alinéa de l'article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, […]
Lire la suite…La Cour de cassation casse cet arrêt au visa des articles L. 225-90, alinéa 1er, et L. 225-251, alinéa 1er, du code de commerce. […] la portée pratique de cet arrêt pour les dirigeants de sociétés anonymes et, au-delà, pour les gérants de SARL soumis à la procédure équivalente de l'article L. 223-19 du code de commerce, est considérable. […] cette décision s'articule avec l'arrêt rendu le 5 novembre 2025, également publié au Bulletin, qui a posé que le dernier alinéa de l'article L. 223-30 du code de commerce, introduisant une nullité pour méconnaissance des règles de majorité et de quorum dans les SARL, est d'application immédiate aux décisions sociales prises après son entrée en vigueur, […]
Lire la suite…[…] B C a perçu un acompte de 3 840 € tandis que le solde, de même montant, a été porté au crédit de son compte courant d'associé le 30 septembre 2007, dans le délai prévu par l'article L. 232-13 du Code de commerce ; que le dividende de 1 000 € revenant à M. […] Attendu enfin que la disposition des articles 1836, alinéa 2 du Code civil et L.223-30, alinéa 5, du Code de commerce, prohibant toute augmentation des engagements d'un associé sans son consentement, […]
[…] [de 74 %] inférieure aux trois quarts [requis par l'article L. 223-30 du Code de Commerce], est irrégulière; […] . Monsieur [Z], en décidant de résilier unilatéralement le contrat du 30 septembre 1997, a commis un abus de pouvoirs et de droit; […] M O T I F S D E L ' A R R E T :
[…] Il est établi que le 10 août 2015, M me Y a pris seule un relevé de décisions de gérance, au visa des articles 12 des statuts, L.221-4, alinéas 1 et 2, et L.223-18, alinéa 4, du code de commerce, aux termes duquel elle a relevé que 'Les éléments comptables et financiers, notamment prévisionnels, en possession de la Gérance, laissent apparaître l'existence d'un bénéfice distribuable aux associés' et décidé que 'des accomptes sur dividendes seront versés aux associés, selon les modalités prévues par la loi et les statuts de la société, et ce avant le 30 septembre au plus tard'. […] L'article L.223-30, alinéa 2, du code de commerce prévoit que les modifications des statuts, […]
l'article L. 235-9 précité » (Cass. com., 1er avr. 2026, n° 24-20.707, Publié au Bulletin). […] [E] est fondée exclusivement à titre principal sur un cas de nullité prévu par L 225-149-3 du code de commerce » et que, par conséquent, « aux termes de l'article L 235-9 du code de commerce, […] 12 juin 2026, n° 25/03274). […] Dans un arrêt du 5 novembre 2025, publié au Bulletin, elle a jugé que le dernier alinéa de l'article L. 223-30 du Code de commerce, introduisant la nullité pour méconnaissance des règles de majorité, « a, par suite, […]
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