Entrée en vigueur le 21 juillet 2019
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : LOI n°2019-744 du 19 juillet 2019 - art. 12
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Sous réserve du huitième alinéa de l'article L. 223-18, le déplacement du siège social est décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée est réputée non écrite.
Toutefois, pour les modifications statutaires des sociétés à responsabilité limitée constituées après la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, à l'exception du déplacement du siège social, décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts. Les statuts peuvent prévoir des quorums ou une majorité plus élevés, sans pouvoir, pour cette dernière, exiger l'unanimité des associés.
Les sociétés constituées antérieurement à la publication de la loi n° 2005-882 du 2 août 2005 précitée peuvent, sur décision prise à l'unanimité des associés, être régies par les dispositions du troisième alinéa.
La majorité ne peut en aucun cas obliger un associé à augmenter son engagement social.
Par dérogation aux dispositions des deuxième et troisième alinéas, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
En SARL, l'augmentation de capital est décidée à la majorité des trois quarts des parts sociales (sociétés constituées avant le 4 août 2005) ou des deux tiers (sociétés constituées après), conformément à l'article L. 223-30 du Code de commerce. En SAS, la compétence relève de la collectivité des associés selon les modalités prévues par les statuts (art. L. 227-9 C. com.), ce qui offre une souplesse… qui devient un piège lorsque les statuts sont mal rédigés. […] L. 225-147 C. com., applicable aux SAS via L. 227-1) — sauf à user de la dérogation issue de la loi PACTE du 22 mai 2019 (chaque apport ≤ 30 000 € et total ≤ moitié du capital, à l'unanimité). […]
Lire la suite…Les règles de majorité sont fixées par la loi (articles L. 223-29 et L. 223-30 du Code de commerce), ce qui évite les mauvaises surprises. […] C'est le mécanisme de base pour garder le contrôle du cercle d'associés. […] En SAS, l'article L. 227-16 du Code de commerce autorise cette clause dans les statuts. […]
Lire la suite…[…] B C a perçu un acompte de 3 840 € tandis que le solde, de même montant, a été porté au crédit de son compte courant d'associé le 30 septembre 2007, dans le délai prévu par l'article L. 232-13 du Code de commerce ; que le dividende de 1 000 € revenant à M. […] Attendu enfin que la disposition des articles 1836, alinéa 2 du Code civil et L.223-30, alinéa 5, du Code de commerce, prohibant toute augmentation des engagements d'un associé sans son consentement, […]
[…] [de 74 %] inférieure aux trois quarts [requis par l'article L. 223-30 du Code de Commerce], est irrégulière; […] . Monsieur [Z], en décidant de résilier unilatéralement le contrat du 30 septembre 1997, a commis un abus de pouvoirs et de droit; […] M O T I F S D E L ' A R R E T :
[…] Il est établi que le 10 août 2015, M me Y a pris seule un relevé de décisions de gérance, au visa des articles 12 des statuts, L.221-4, alinéas 1 et 2, et L.223-18, alinéa 4, du code de commerce, aux termes duquel elle a relevé que 'Les éléments comptables et financiers, notamment prévisionnels, en possession de la Gérance, laissent apparaître l'existence d'un bénéfice distribuable aux associés' et décidé que 'des accomptes sur dividendes seront versés aux associés, selon les modalités prévues par la loi et les statuts de la société, et ce avant le 30 septembre au plus tard'. […] L'article L.223-30, alinéa 2, du code de commerce prévoit que les modifications des statuts, […]
Dans ces deux sociétés, le Code de Commerce stipule un ou plusieurs organes qui ont le pouvoir d'organiser les décisions collectives, soit les dirigeants, mais il est prévu des « mécanismes de sécurité », en cas de carence des dirigeants. […] Les décisions collectives de la SARL sont régies par les articles L223-27 à L223-30 du Code de Commerce [7]. […] Les décisions collectives sont organisées par le gérant ou à défaut par le Commissaire aux Comptes : l'article L223-27 alinéa 2 du Code de Commerce dispose que les décisions collectives sont organisées par le ou les gérants, ce qui présente le mérite de la simplicité. […]
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