Numéro PC : 4147355

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 05/12/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par M^e Jean-François BLANC, [Adresse 1], [Localité 1]

SELAS OCMJ représentée par Maître Olivier CHAUFFOUR, [Adresse 2]

Défendeur (s) :, TMI-Orion (SA), [Adresse 3], [Localité 3], [Adresse 4], [Localité 4] : 397 748 450 Représentant(s) : SIMON ET ASSOCIES – SOPHIE NAYROLLES

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président

: M. Didier REDON

Juges : M. Achille AMET

M. Pierre MARTINEZ

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : Madame Audrey GALAUD

Débats à l’audience en chambre du conseil du 01/12/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement de ce Tribunal en date du 15 septembre 2025, la SA, [Localité 2] dont le siège social est situé, [Adresse 5], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur, [S], [W] en qualité de Juge-Commissaire,

* la SELARL FHBX, représentée par Maître, [K], [O], en qualité d’administrateur judiciaire,

* la SELAS OCMJ, représentée par Maître, [M], [H], en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que la SA, [Localité 2] développe une activité de conception d’appareils embarqués capables de mesurer simultanément la pression et la température dans des conditions environnementales très difficiles, cette dernière occupant à ce jour 29 salariés.

Attendu qu’il ressort des rapports des organes de la procédure que :

* dès l’ouverture de la procédure, les dirigeants ont fait part de leur volonté d’envisager la mise en œuvre d’une solution de cession, compte tenu de la nécessité pour l’entreprise d’être intégrée dans un groupe de taille plus significative pour pouvoir atteindre un seuil critique lui permettant de déployer sa technologie à plus grande échelle et de restaurer durablement sa rentabilité,

* en l’état des prévisions d’exploitation et de trésorerie produites et de l’importance du passif de la SA, [Localité 2], il est apparu que l’élaboration d’un projet de plan de redressement n’était pas envisageable,

* des démarches de cession ont été mises en œuvre, et la date limite de dépôt des offres a été fixée au 10 novembre 2025,

* dans ce délai, deux offres de reprise ont été présentées par les sociétés METROLOGY & MONITORING SOLUTIONS (MMS) et ELA INNOVATION,

* par courriel du 26 novembre 2025, la société ELA INNOVATION a informé l’administrateur judiciaire de la rétractation de son offre au regard de l’écart significatif qui la séparait de l’offre concurrente (tant sur le volet financier que le périmètre social) et de son incapacité à pouvoir l’améliorer pour combler cet écart,

* l’offre de la société MMS a fait l’objet d’améliorations et de précisions dans les conditions fixées par les dispositions de l’article R. 642-1 du code du commerce.

Attendu qu’en l’état, le Tribunal a fixé le rappel de l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 1 er décembre 2025 en vue d’examiner l’offre de reprise formalisée.

Attendu que les principales modalités de l’offre présentée par la société MMS peuvent être synthétisées comme suit :

Candidat

* MMS – METROLOGY & MONITORING SOLUTIONS

* Faculté de substitution prévue au profit de la société, [Localité 2] MMS à constituer, dont les caractéristiques sont les suivantes :

* Forme juridique : SAS

* Capital social : 1.000 € (intégralement détenu par MMS)

* Siège social :, [Adresse 6]

* Représentant légal : MMS, représentée par son président Monsieur, [B]

Périmètre

* Reprise :

* Des éléments incorporels suivants :

* La clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients et les archives commerciales, La clientèle (dont les contrats avec les distributeurs, les contrats de maintenance) et l’achalandage,

* La dénomination sociale, les noms, enseignes, marques et autres signes distinctifs,

* Les logiciels et applications informatiques,

* Tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, notamment les droits sur le design des produits et les développements de logiciel, noms de domaine, brevets, logos, dessins et modèles, supports, guides, savoir-faire et

[…]

investissements prévus.

Règlement,

garanties et

financement

Prix de cession : virement remis en amont de l’audience sur le compte CDC du mandataire judiciaire

Besoin en fonds de roulement : financement sur fonds propres

Dispositions

de l’article L.

642-12 alinéa

4 du Code de

commerce

Néant

Conditions

suspensives

Les conditions suspensives de l’offre ont été levées le 28 novembre 2025 par courriel transmis à l’administrateur judicaire

Validité de

l’offre et date

de prise de

possession

L’offre est valable jusqu’au 10 décembre 2025 et le candidat sollicite une prise de possession au lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession

Attendu que l’ensemble des co-contractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués, aucun d’entre eux n’étant toutefois présent.

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu qu’après avoir rappelé le contexte de l’ouverture de la procédure et le déroulement de cette dernière, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont souligné sur la proposition présentée que :

* le volet social de cette proposition est relativement satisfaisant, même si elle ne porte pas sur la totalité des effectifs, en ce qu’elle vise la reprise de 25 salariés sur 29 et de l’intégralité de leurs congés payés et autres droits acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance,

* en termes de pérennité de l’activité, le projet de la société MMS présente des garanties liées à la taille de son groupe ainsi qu’à ses données financières qui font ressortir une rentabilité structurelle et à son positionnement et sa connaissance du marché sur lequel opère, [Localité 2],

* le prix de cession offert par la société MMS paraît faible au regard de la valorisation des actifs repris, et du montant du passif déclaré.

Attendu que, sur le volet financier, l’administrateur judiciaire a indiqué que l’offre incluait toutefois des charges augmentatives de prix liées à la reprise des congés payés acquis par les salariés repris (estimés à environ 110 K€ par le candidat), ainsi qu’au rachat proposé par le candidat à leur valeur nominale de certaines créances fournisseurs identifiées par ce dernier comme stratégiques, qui s’est engagé, en outre, s’il était fait droit à son offre, à abandonner ces créances dans le cadre de la procédure collective de, [Localité 2], ce qui permettrait d’alléger le passif de cette dernière (à hauteur d’un montant estimatif de 421 K€).

Attendu que ce dernier a, par ailleurs, rappelé qu’il convenait de prendre en compte dans l’approche du projet, les charges augmentatives liées à la reprise des titres des filiales de, [Localité 2] et les investissements annoncés, estimés à plus de 1,7 M€.

Attendu enfin qu’il a indiqué qu’il conviendrait d’aborder la proposition faite par le candidat sur le préfinancement du compte clients, cette question relevant des opérations plutôt liquidatives consécutives à une éventuelle cession.

Attendu que, sur ces derniers points, le mandataire judiciaire a fait état de ses réserves en indiquant que les montants des créances de fournisseurs stratégiques listées en annexe de l’offre sont issus de la comptabilité de l’entreprise et n’ont pas été rapprochés de l’état du passif déclaré, et que cette liste inclut un poste « fournisseurs divers » qui ne permet pas d’identifier clairement les créanciers auprès desquels un rachat de créance serait opéré.

Attendu que le mandataire judiciaire a par ailleurs relevé que l’offre de la société MMS proposait de racheter l’intégralité des créances clients libres de tous droits, à hauteur de 100% de leur valeur pour les créances non échues ainsi que pour les créances intragroupe détenues à l’égard des filiales TMI-USA et TMI-MAROC, et moyennant l’application d’une décote pour les créances clients échues provenant de comptes de tiers.

Attendu que ce dernier a indiqué ne pas y être favorable compte tenu de l’absence de visibilité dont il dispose sur le détail du poste clients de, [Localité 2] à date et le risque d’irrécouvrabilité des créances de tiers pour lesquelles le candidat propose d’appliquer une décote.

Attendu que, malgré ces réserves et la faiblesse du prix de cession proposé, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont confirmé leur avis favorable donné à l’offre de la société MMS dans la mesure où celle-ci permet d’envisager le maintien de l’activité et de la quasitotalité des effectifs et qu’elle permettrait un meilleur désintéressement des créanciers qu’une liquidation judiciaire.

Attendu que le représentant de la société MMS, Monsieur, [X], [B], a présenté le projet de reprise porté par cette dernière, qui s’inscrit dans une démarche de croissance externe et vise à acquérir le savoir-faire et les compétences nécessaires pour se positionner sur des segments d’activité complémentaires à son activité de fabrication de capteurs de mesure et de réalisation de prestations de métrologie et d’étalonnage, la société MMS ne disposant pas de solutions de mesure adaptées aux environnements extrêmes et ne développant pas de produits robotiques contrairement à, [Localité 2].

Attendu que le candidat fait état de synergies potentielles importantes avec, [Localité 2] via notamment le renforcement de son pôle recherche et développement, qui constitue un élément clé du maintien de la compétitivité de l’entreprise sur son marché, ainsi que la mutualisation des ressources commerciales et marketing qui permettrait d’améliorer la visibilité internationale de ses solutions.

Attendu que ce dernier a souligné qu’une partie des effectifs d’une des filiales du groupe MMS était située à, [Localité 5] et que sa volonté était de relocaliser ces équipes ainsi que celles de la SA, [Localité 2] dans de nouveaux locaux qui seraient situés dans la même zone d’activité, la société MMS ayant initié des démarches en ce sens afin que cette relocalisation puisse intervenir au plus tard à l’expiration du bail dérogatoire conclu jusqu’à fin mai 2026 avec le bailleur actuel de la SA, [Localité 2].

Attendu que ce dernier a également confirmé qu’un virement de 354.148,22 € en couverture du prix de cession proposé avait été effectué entre les mains du mandataire judiciaire en amont de l’audience, étant précisé que la quote-part du prix affecté à la reprise des stocks sera à parfaire sur la base de l’inventaire contradictoire des stocks au jour de la prise de possession.

Attendu enfin que ce dernier a indiqué que concernant le préfinancement du poste clients de, [Localité 2], il s’agit d’une proposition destinée à faciliter les opérations consécutives à la cession et que la décote qu’il a proposée avait été appréhendée sur la base du risque

d’irrécouvrabilité pour les créances échues, et que les créances pour lesquelles la décote la plus forte a été appliquée ne feraient pas l’objet d’un abattement supplémentaire au moment de l’actualisation du compte clients, alors que cette actualisation conduirait à intégrer les éventuelles nouvelles créances non échues.

Attendu que sur le rachat des créances fournisseurs stratégiques, ce dernier a confirmé cet élément de son offre, tout en soulignant que le montant de cette charge devait être affiné, mais qu’il s’engageait à tenir informé le mandataire judiciaire des rachats qui seront opérés et à abandonner les créances correspondantes.

Attendu que les dirigeants de la SA, [Localité 2], assistée de son conseil, ont été entendus et ont fait part de leurs observations sur l’offre de reprise présentée par la société MMS en indiquant qu’il leur apparaissait que celle-ci était à même d’assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise compte tenu de sa connaissance du secteur d’activité, de la complémentarité des technologies qu’elle développe et de sa solidité financière, qui devrait lui permettre de procéder aux investissements nécessaires pour maintenir sa compétitivité et développer son volume d’affaires.

Attendu que la représentante du CSE et des salariés de la SA, [Localité 2] a été entendue et a indiqué que le projet de reprise présenté par la société MMS lui paraissait cohérent et à même de permettre le développement des activités de l’entreprise, tout en soulignant qu’elle aurait souhaité que l’intégralité des salariés soient repris.

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge-Commissaire a émis un avis favorable à l’offre de la société MMS.

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et a relevé qu’il eût été opportun que des précisions soient apportées afin de mieux appréhender la proposition de financement du poste clients et de rachat des créances de fournisseurs stratégiques de, [Localité 2], tout en émettant un avis favorable à l’offre.

SUR CE :

Attendu que tenant les projections produites et l’importance du passif de la SA, [Localité 2], la présentation d’un plan de continuation et d’apurement du passif n’est pas envisageable.

Attendu que les démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la formalisation de deux offres présentées par les sociétés METROLOGY & MONITORING SOLUTIONS (MMS) et ELA INNOVATION, cette dernière ayant toutefois rétracté sa proposition au cours de la phase d’amélioration des offres.

Attendu que si l’offre présentée par la société MMS propose un prix de cession faible eu égard à l’ampleur du passif, celle-ci inclut des charges augmentatives non négligeables et permettrait la sauvegarde de la quasi-totalité des emplois de la société, [Localité 2], et sa solidité financière ainsi que son implantation dans le domaine de la conception de solutions de mesure amènent à considérer que cette proposition présente des garanties sur la pérennité des activités reprises.

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire,

Vu les réquisitions du Parquet,

Vu l’avis des organes de la procédure,

Le débiteur et la représentante du CSE et des salariés entendus en leurs observations.

Arrête conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du code de commerce, la cession de l’activité de la SA, [Localité 2] au profit de la société METROLOGY & MONITORING SOLUTIONS et de l’ensemble des éléments corporels et incorporels visés dans son offre et repris ci-après.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre suivantes :

* faculté de substitution prévue au profit de la société, [Localité 2] MMS à constituer, dont les caractéristiques sont les suivantes :

* Forme juridique : SAS,

* Capital social : 1.000 € (intégralement détenu par MMS),

* Siège social :, [Adresse 6],

* Représentant légal : MMS, représentée par son président Monsieur, [B] ;

* reprise des éléments incorporels suivants :

* la clientèle, les prospects, l’intégralité des fichiers et comptes clients et les archives commerciales, La clientèle (dont les contrats avec les distributeurs, les contrats de maintenance…) et l’achalandage,

* la dénomination sociale, les noms, enseignes, marques et autres signes distinctifs,

* les logiciels et applications informatiques,

* tous droits de propriété intellectuelle et industrielle, notamment les droits sur le design des produits et les développements de logiciel, noms de domaine, brevets, logos, dessins et modèles, supports, guides, savoir-faire et bases de données etc.

* l’ensemble des fichiers informatiques, numériques ou papier, et notamment les fichiers de services administratifs, comptables, financiers etc.

* les autorisations administratives, agréments, licences, certifications, garanties et autorisations d’exploitation,

* les sites internet, les sites mobiles et les éventuels sites communautaires,

* les titres financiers des sociétés TMI-USA et TMI-MAROC ;

* reprise des éléments corporels suivants :

* les matériels et mobiliers de bureau et d’informatique,

* l’ensemble du matériel utilisé pour la R&D, la production, la métrologie et l’emballage,

* les supports matériels des fichiers clients/fournisseurs, les plaquettes et archives techniques, sociales, les consommables, etc.

* les stocks (à la fois de matière première, de produits semi-finis, de produits finis et de produits de négoce),

* plus généralement tous les actifs corporels attachés à l’activité reprise ;

* reprise de 25 salariés sur 29 de la SA, [Localité 2] avec reprise de l’intégralité de leurs congés payés et autres droits acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance ;

* prix de cession hors stocks de 20.002 € ventilé comme suit :

* actifs corporels : 10.000 €

* actifs incorporels : 10.002 € (dont 1 € affecté aux titres de la société TMI-USA et 1 € affecté aux titres de la société TMI-MAROC)

* reprise des stocks valorisés à leur prix d’achat après inventaire contradictoire au jour de la prise de possession et après application des niveaux d’abattement suivants :

* stocks de moins de 90 jours : reprise à hauteur de 70% de leur prix d’achat,

* stocks entre 90 et 180 jours : reprise à hauteur de 25% de leur prix d’achat,

* stocks de plus de 180 jours : reprise à hauteur de 7,5% de leur prix d’achat.

Ordonne le transfert à la société METROLOGY & MONITORING SOLUTIONS des contrats de travail afférents aux catégories professionnelles suivantes, outre les congés payés et autres droits acquis par ces derniers :

[…]

Catégorie professionnelle

Poste

Contrats permanents – CDI

Alternant RH 1

Alternant service électronique et informatique 1

Stagiaire

Stagiaire ingénieur 1

Dit qu’il appartiendra au cessionnaire de s’acquitter directement auprès des salariés repris du règlement de l’intégralité des droits à congés payés acquis par ces derniers antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Dit que les contrats liant la SA, [Localité 2] aux cocontractants suivants seront transférés au cessionnaire :

* Contrat d’assurance déplacements professionnels n°11111663404 (AXA)

* Contrat d’assurance responsabilité civile n° AA140517 (GENERALI)

* Contrat d’assurance multirisques n° AA1777792 (GENERALI)

* Contrat de fourniture de gaz (AIR LIQUIDE)

* Contrat de LLD téléphonie n° GR2203600 (MUTUALEASE)

* Contrat de LLD copieurs n° GN975460 (MUTUALEASE)

* Contrat de location convertisseur « fillpak » n° CT037381 (RAJA)

* Contrat de crédit-bail d’un contrôleur de pression n° 001899129-00 (LBP LEASING & FACTORING)

* Contrat de crédit-bail d’un bain d’étalonnage de température n° 2420860/3/1 (LBP LEASING & FACTORING)

* Contrat de conseil et de prestation de service d’assistance à la filiale TMI-MAROC (PRAMEX INTERNATIONAL)

* Contrat de collecte et affranchigo (LA POSTE)

* Contrat de maintenance et de télésurveillance (CHUBB DELTA)

* Contrat d’affacturage (LBP LEASING & FACTORING)

* Contrat d’approvisionnement (VLAD BATTERIES ET PILES)

* Contrat de mutuelle (MUTUELLE MIEUX ETRE)

* Contrat de prévoyance (APICIL PREVOYANCE)

Prend acte tenant les débats en chambre du conseil que les créances clients de la SA, [Localité 2] ne font pas partie du périmètre des actifs repris et seront recouvrées par la procédure collective.

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de faire son affaire du rachat des créances de fournisseurs identifiés comme stratégiques après analyse détaillée et discussions avec les fournisseurs concernés (la liste desdites créances figurant en annexe de l’offre faisant ressortir un montant global estimatif de 421.005 €), et de son engagement de procéder subséquemment à leur abandon dans le cadre de la procédure collective de, [Localité 2].

Dit que le cessionnaire devra à cet effet rendre compte au liquidateur judiciaire, à l’issue d’un délai de 3 mois à compter du prononcé du présent jugement, des créanciers concernés par cet engagement de rachat et justifier de l’abandon concomitant de ces créances dans lesquelles le cessionnaire serait ainsi subrogé.

Prend acte du règlement du prix de cession intervenu par la remise entre les mains du mandataire judiciaire d’un virement en caisse des dépôts et consignations de 354.148,22 €, étant précisé que la quote-part du prix affecté à la reprise des stocks sera à parfaire sur la base de l’inventaire contradictoire des stocks au jour de la prise de possession.

Dit que la prise de possession interviendra le premier jour ouvré suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, soit le 8 décembre 2025, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion de l’entreprise.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 II du code de commerce, la liquidation judiciaire de la SA, [Localité 2].

Maintient la SELARL FHBX représentée par Maître, [K], [O] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes de cession avec le concours du professionnel de son choix, aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant être accomplis dans un délai de 4 mois à compter du prononcé du présent jugement.

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés non repris relevant des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Poste

Directeur marketing 1

Responsable test produits 1

Technicien SAV polyvalent 2

Dit qu’il appartient à la SELARL FHBX représentée par Maître, [K], [O], administrateur judiciaire, de procéder aux licenciements autorisés conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 alinéa 5 du code de commerce.

Dit que s’il se révélait qu’un ou plusieurs salarié(s) figuraient de manière régulière et indiscutable dans l’effectif sans avoir été porté à la connaissance de l’administrateur judiciaire, le cessionnaire s’engagera à reprendre ce ou ces salariés et à faire son affaire du maintien ou de la rupture du contrat de travail.

Maintient Monsieur, [S], [W] en qualité de Juge-Commissaire.

Désigne la SELAS OCMJ, représentée par Maître, [M], [H], en qualité de mandataire liquidateur.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure.

Le Greffier

Le Président.