Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 009324

Numéro PC : 4145787

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 31/03/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par M^e Jean-François BLANC [Adresse 1]

SELAS OCMJ représentée par Maître Olivier CHAUFFOUR [Adresse 2]

Défendeur (s) : AMBAR (SAS) [Adresse 3] SIREN : 802 526 541 Représentant(s) : NON COMPARANT

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président:

M. Jean-François CORTINA

Juges : M. Norbert DI LORENZO

M. Renaud SCHIRMANN

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l’audience publique du 24/03/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement en date du 11 mars 2024, la SAS AMBAR dont le siège social est situé [Adresse 3], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné

* Monsieur Bernard SMILA, Juge-Commissaire,

* la SELARL FHBX, représentée par Maître [I] [E], en qualité d’administrateur judiciaire,

* la SELAS OCMJ représentée par Maître [G] [W] en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que ce jugement a ouvert une période d’observation de 6 mois, qui a été renouvelée par jugement en date du 30 août 2024, le rappel de l’affaire ayant été fixé au 14 février 2025, puis au 7 mars 2025 afin d’appréhender l’éventuel dépôt d’offres de reprise, et, enfin, au 24 mars 2025.

Attendu qu’il ressort du bilan économique, social et environnemental de l’administrateur judiciaire et du rapport du mandataire judiciaire que la SAS AMBAR a été créée, en juin 2014, par Madame [O] [H], en vue du rachat d’un fonds de commerce de restauration situé à [Localité 1], connu sous l’enseigne « LE GRILL DU FLAMANT ROSE », qu’elle exploitait, depuis 2006, en nom personnel.

Attendu que la SAS AMBAR exerce une activité de restaurant, location de salles de spectacles et de restauration, organisation d’animations diverses (karaoké, thé dansant, café, concert …), cette dernière n’occupant à ce jour aucun salarié.

Attendu qu’il ressort des rapports que malgré les délais accordés par le tribunal, la SAS AMBAR n’a pas été en mesure de redresser sa situation financière rendant ainsi impossible la présentation d’un éventuel plan de redressement par voie de continuation et d’apurement du passif.

Attendu que, dans ce contexte, afin de n’écarter aucune solution à la procédure, l’administrateur judiciaire a mis en œuvre des démarches de cession dès la fin du mois de novembre 2024.

Attendu que le délai de dépôt des offres a été fixé au 31 décembre 2024, puis prorogé, en l’état de l’absence d’offre satisfaisante et de la manifestation tardive d’éventuels candidats à la reprise, au 4 mars 2025 à 12h00.

Attendu que dans ce délai, seul le candidat qui s’était initialement positionné, a reformulé sa proposition, en l’améliorant financièrement (prix initial 9.800 €, prix amélioré 18.000 €).

Attendu que dans le délai d’amélioration de l’offre qui expirait le 19 mars à minuit, ce dernier a transmis des prévisionnels de trésorerie sur 2025 et annoncé la consignation du prix de cession entre les mains du mandataire judiciaire.

Attendu que l’offre présentée émane de Madame [R] [P] et Monsieur [T] [D], qui agissent pour le compte d’une société à constituer.

Attendu que ces derniers entendent développer une activité de restauration sur place et à emporter, location de salle avec des prestations de restauration et créer un bar musical licence III. Ils indiquent que le réaménagement des locaux est envisagé et que des mesures commerciales seront initiées, notamment en termes publicitaires, pour redéployer l’activité.

Attendu que l’offre porte sur les éléments incorporels (droit au bail notamment) et les éléments corporels (matériel d’exploitation/mobilier) de la société AMBAR, le prix de cession proposé s’élève à 18.000 €, ce dernier ayant été consigné entre les mains du mandataire judiciaire.

Attendu que l’ensemble des parties à la procédure a été dûment convoqué.

Attendu que le bailleur et le cessionnaires ont également étés convoqués et entendus.

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été entendus en leurs observations, ces derniers ont confirmé les termes de leurs rapports en relevant que :

* l’évolution de la situation de la société AMBAR particulièrement dégradée ne permettait pas d’envisager la présentation d’un plan de redressement,

* malgré les démarches, une seule proposition avait été déposée,

* même si le prix de cession apparaissait faible au regard du passif et la valorisation des actifs dans le cadre liquidatif ne permettant pas d’envisager un prix supérieur à celui proposé, ils ont confirmé leurs avis favorables donnés à l’offre de Madame [R] [P] et Monsieur [T] [D].

Attendu que la dirigeante de la SAS AMBAR, présente, a été entendue sur l’évolution de l’activité sur 2024 particulièrement faible ne lui permettant plus, en l’état, d’envisager la poursuite de l’entreprise, cette dernière ne s’étant pas, en conséquence, opposée à l’offre présentée par Madame [R] [P] et Monsieur [T] [D].

Attendu que les candidats, présents ont été entendus sur leur projet, ces derniers ayant confirmé qu’ils connaissaient le fonds et qu’ils souhaitaient mettre en place toutes les mesures permettant de lui redonner l’activité qu’il avait avant.

Attendu que ces derniers ont par ailleurs indiqué qu’ils avaient été en contact avec le bailleur et qu’un accord avec ce dernier, sous réserve que l’offre soit retenue, avait été trouvé sur la poursuite du bail et le montant du loyer.

Attendu que le bailleur était présent et assisté de son conseil et que ce dernier a confirmé les contacts initiés avec les candidats à la reprise et l’accord envisagé sur la poursuite du bail.

Attendu que dans son rapport, après avoir constaté que la présentation d’un plan de redressement n’était pas envisageable, Monsieur le Juge-Commissaire a émis un avis favorable de l’offre émanant de Madame [R] [P] et Monsieur [T] [D].

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions et s’est dit favorable à l’offre présentée.

SUR CE :

Attendu que l’évolution de la situation financière de la SAS AMBAR au cours de la période d’observation, qui a conduit à des tensions de trésorerie et à la création d’un nouveau passif, ne permet pas d’envisager la présentation d’un plan.

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la formalisation d’une seule offre.

Attendu que même si le prix peut apparaître faible, cette proposition permet d’envisager la poursuite de l’activité, la création à terme d’emplois et l’apurement d’une partie du passif.

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement, matière ordinaire et en premier ressort, après avoir délibéré conformément à la loi,

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire,

Vu les réquisitions du Parquet,

Arrête, conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce la cession de l’activité et de l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la SAS AMBAR au profit de Madame [R] [P] et Monsieur [T] [D].

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre suivantes :

* Faculté de substitution au profit d’une société à responsabilité limitée à constituer au capital de 1.000 €.

* Reprise de l’ensemble des éléments incorporels, à savoir le droit au bail notamment,

* Reprise de l’ensemble des éléments corporels, matériel d’exploitation et mobilier.

* Prix de cession 18.000 € ventilé comme suit :

* Actifs incorporels : 10.000 €

* Actifs corporels : 8.000 €

Prend acte du versement des fonds intervenu entre les mains du mandataire judiciaire en couverture du prix de cession.

Ordonne le transfert du contrat de bail, ce dernier étant nécessaire à l’activité reprise, étant précisé qu’il appartiendra au cessionnaire et au bailleur se mettre d’accord sur une éventuelle modification de ce dernier, le bail étant transféré en l’état.

Dit que la prise de possession interviendra le 1 er avril 2025 et qu’à compter de cette date le cessionnaire assurera, sous son entière et seule responsabilité, la gestion de l’entreprise.

Maintient la SELARL FHBX, représentée par Maître [I] [E] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes de cession avec le concours du professionnel de son choix, aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant être accomplis dans un délai de 4 mois du prononcé du présent Jugement.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article L 631-15 II du Code de commerce la liquidation judiciaire de la SAS AMBAR.

Maintient Monsieur Bernard SMILA, en qualité de Juge-Commissaire.

Désigne la SELAS OCMJ représentée par Maître [G] [W], en qualité Mandataire Liquidateur.

Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Le Greffier

Le Président.