Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 006077

Numéro PC : 4145870

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 25/07/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par M^e Jean-François BLANC, [Adresse 1], [Localité 1]

M^e Christine DAUVERCHAIN, [Adresse 2]

Défendeur (s) : AMNE (SARL), [Adresse 3] : 752 593 657 Représentant(s) : ME CATHERINE KERDONCUFF

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président:

M. Bruno CAIRE

Juges : M. Norbert DI LORENZO

M Julien MOREAU

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M., [D], [R]

Débats à l’audience en chambre du conseil du 21/07/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par Jugement de ce Tribunal en date du 2 avril 2024, la SARL AMNE, dont le siège social est situé, [Adresse 4], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur, [M], [Q], en qualité de Juge-Commissaire,

* la SELARL FHBX, représentée par Maître, [P], [Z], en qualité d’administrateur judiciaire,

* Maître, [X], [V] en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que la SARL AMNE exerce une activité de messagerie et fret express avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes et qu’elle occupe, à ce jour, un effectif de 3 salariés.

Attendu qu’il ressort des rapports de l’administrateur judiciaire et du mandataire judiciaire que :

* la période d’observation a été marquée par d’importantes difficultés, tant au niveau de la structuration du suivi financier et administratif de l’entreprise que de l’évolution dégradée de sa situation de trésorerie, qui avaient contraint l’administrateur judiciaire à solliciter à trois reprises la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire,

* il ressortait des prévisions produites tardivement que la société AMNE ne serait pas en capacité d’assumer le remboursement intégral de ses dettes dans le cadre d’un plan de redressement compte tenu de l’ampleur de son passif et d’une capacité d’autofinancement insuffisante, en lien avec une forte chute du chiffre d’affaires relative à la perte de contrats clients,

* dans ces conditions, et en l’état de la réception d’une lettre d’intention, des démarches de cession ont été initiées en mai 2025, après que le tribunal a autorisé le renouvellement exceptionnel de la période d’observation sur requête du ministère public.

Attendu que, dans ce contexte, l’administrateur judiciaire a fixé la date limite de dépôt des offres au 23 juin 2025.

Attendu que dans ce délai, une seule offre de reprise a été présentée par la société SAS EXPRESS, également spécialisée dans la messagerie et le transport routier de marchandises.

Attendu qu’en l’état, ce Tribunal a fixé le rappel de l’affaire en chambre du conseil à l’audience du 21 juillet 2025 en vue d’examiner l’offre de reprise formalisée.

Attendu que l’offre a fait l’objet de précisions dans les conditions fixées par les dispositions de l’article R. 642-1 du Code de commerce.

Attendu que les principales modalités de l’offre définitive présentée par la société SAS EXPRESS peut être synthétisée comme suit :

Candidat

* SAS EXPRESS, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, au capital social de 20.000 €, dont le siège social est situé, [Adresse 5], représentée par son gérant, Monsieur, [I], [E].

* Aucune faculté de substitution prévue.

Périmètre

* Reprise :

* Des éléments corporels suivants : reprise de l’intégralité des éléments corporels visés dans l’inventaire établi par le commissaire de justice le 3 juin 2024, dont le Fourgon NISSAN NV 400 immatriculé, [Immatriculation 1] (non roulant)

* Des éléments incorporels suivants : reprise du fichier client

* Reprise des contrats suivants :

* Contrats de crédit-bail conclus avec LIXXBAIL n° 248 178 BMO, n° 352 663 BMO, n° 253 456 BMO et n° 300 772 BMO (véhicules NISSAN)

* Contrats de crédit-bail conclus avec FRANFINANCE n° 001862880-00, n° 001803442-00 et n° 001801080-00 (véhicules NISSAN)

* Contrat de crédit-bail conclu avec BANQUE POPULAIRE BNP

LEASE n° 108 167/00 (véhicule NISSAN)

Volet social

Reprise de l’intégralité des 3 salariés et de leurs congés payés et autres droits acquis jusqu’à la date d’entrée en jouissance

Prix de cession

* 12.500 € ventilé comme suit :

* Actifs corporels : 10.000 €

* Actifs incorporels : 2.500 €

* Charges augmentatives de prix :

* Reprise des contrats de crédit-bail : 119.908 € (estimation échéances à échoir)

* Reprise des congés payés et droits acquis par les salariés repris antérieurement à la date d’entrée en jouissance : mémoire

Règlement,

garanties et

financement

Prix de cession : virement en caisse des dépôts et consignations (financement sur fonds propres)

Dispositions de

l’article L. 642-12

alinéa 4 du Code de

commerce

Néant

Date de la prise de possession

Au jour du jugement arrêtant le plan de cession

Attendu que l’ensemble des co-contractants dont la poursuite du contrat est sollicitée ont été convoqués, aucun d’eux n’étant toutefois présent à l’audience.

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu que la société SAS EXPRESS, représentée par son gérant, Monsieur, [I], [E], a présenté son projet de reprise qui résulte d’une volonté d’étendre son parc automobile afin d’accroître son offre de services pour satisfaire les demandes croissantes de ses donneurs d’ordre.

Attendu que la société SAS EXPRESS a effectué un virement de 12.500 €, en couverture du prix de cession proposé, sur le compte Caisse des dépôts et consignations du mandataire judiciaire.

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont souligné que :

* le volet social de l’offre présentée par l’EURL SAS EXPRESS est très satisfaisant en ce qu’elle vise la reprise de la totalité des emplois de la SARL AMNE et de l’intégralité de leurs congés payés et autres droits acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance,

* le prix de cession proposé peut paraître faible au regard des perspectives d’activité et du montant du passif, mais la société ne dispose que de très faibles actifs, valorisés à l’ouverture de la procédure par le commissaire de justice désigné à cet effet à 3.000 € en valeur d’exploitation, et l’offre vise la reprise de contrats de crédit-bail qui permettrait

d’alléger le passif de la procédure pour un montant évalué à 119.908 € (échéances à échoir déclarées au passif par les crédits-bailleurs),

en termes de pérennité de l’activité, le projet de reprise de la SAS EXPRESS présente des garanties liées à son implantation dans le même secteur d’activité, à ses agrégats financiers historiques qui font ressortir une situation financièrement stable et, enfin, aux projections d’exploitation et de trésorerie produites à l’appui de l’offre.

Attendu que dans ces conditions, l’administrateur judiciaire a confirmé son avis favorable donné à l’offre de reprise de la société SAS EXPRESS et le mandataire judiciaire a indiqué s’en remettre à la sagesse du tribunal quant à l’opportunité d’homologuer le plan de cession présenté.

Attendu que le dirigeant de la SARL AMNE, assisté de son conseil, a été entendu et a fait part de ses observations sur l’offre de reprise en indiquant qu’il lui apparaissait que celle-ci était à même d’assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise et qu’elle permettrait de sauvegarder l’intégralité de ses emplois.

Attendu que le représentant des salariés de la SARL AMNE a été régulièrement avisé mais n’était pas présent à l’audience et n’a pas fait part de ses observations sur l’offre de reprise présentée.

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge-Commissaire a émis un avis favorable à l’offre présentée par la société SAS EXPRESS, en relevant que cette dernière permettait de maintenir l’activité et de préserver les emplois y attachés, ce qui ne pourrait être le cas si la procédure de redressement était convertie en liquidation judiciaire.

Attendu que le ministère public, régulièrement avisé, a fait part de ses réquisitions.

SUR CE :

Attendu que tenant les résultats projetés et l’importance du passif de la SARL AMNE, la présentation d’un plan de continuation et d’apurement du passif n’est pas envisageable.

Attendu que les démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la formalisation d’une offre présentée par la société SAS EXPRESS.

Attendu que si l’offre présentée par la société SAS EXPRESS propose un prix de cession très faible eu égard à l’ampleur du passif, outre que celui-ci est supérieur à la valorisation du commissaire de justice désigné à l’ouverture de la procédure, elle permettrait la sauvegarde de la totalité des emplois de la société AMNE, et son implantation locale dans le secteur de la messagerie amène à considérer que cette proposition présente des garanties sur la pérennité des activités reprises.

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire,

Vu les réquisitions du Parquet,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du code de commerce, la cession de l’activité de la SARL AMNE au profit de la société SAS EXPRESS (sans faculté de substitution) et de l’ensemble des éléments corporels et incorporels visés dans son offre et repris ci-après.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre suivantes :

* Reprise des éléments corporels suivants : intégralité des éléments corporels visés dans l’inventaire établi par le commissaire de justice le 3 juin 2024, dont le Fourgon NISSAN NV 400 immatriculé, [Immatriculation 1] (non roulant);

* Reprise des éléments incorporels suivants : le fichier client ;

* Reprise de l’ensemble des effectifs de la SARL AMNE avec reprise de l’intégralité des congés payés et autres droits acquis par les salariés repris jusqu’à la date d’entrée en jouissance ;

* Prix de cession : prix forfaitaire de 12.500 € (douze mille cinq cents euros) ventilé comme suit :

* Actifs incorporels : 10.000 €

* Actifs corporels : 2.500 €

Dit que les contrats liant la SARL AMNE aux cocontractants suivants seront transférés au cessionnaire :

* LIXXBAIL : contrats de crédit-bail n° 248 178 BMO, n° 352 663 BMO, n° 253 456 BMO, et n° 300 772 BMO ;

* FRANFINANCE : contrats de crédit-bail n° 001862880-00, n° 001803442-00, et n° 001801080-00 ;

* BANQUE POPULAIRE BNP LEASE : contrat de crédit-bail n° 108 167/00.

Rappelle que l’ensemble des disponibilités et créances clients relatives à des prestations réalisées par la SARL AMNE ne fait pas partie du périmètre des actifs repris.

Prend acte du règlement du prix de cession intervenu par un virement sur le compte Caisse des dépôts et consignations du mandataire judiciaire de 12.500 €, en couverture du prix de cession.

Dit que la prise de possession interviendra au jour du prononcé du présent jugement arrêtant le plan de cession, soit le 25 juillet 2025, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion de l’entreprise.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 II du Code de commerce, la liquidation judiciaire de la SARL AMNE.

Maintient la SELARL FHBX représentée par Maître, [P], [Z] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes de cession avec le concours du professionnel de leur choix, aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant être accomplis dans un délai de 4 mois du prononcé du présent Jugement.

Maintient Monsieur, [M], [Q] en qualité de Juge-Commissaire.

Désigne Maître, [X], [V] en qualité de mandataire liquidateur.

Dit que la publicité du présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure.

Le Greffier

Le Président.