TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 05 FEVRIER 2024 7ème Chambre

N° PCL : 2024J00005 SASU SKBD N° RG: 2024L03736

DEBITEUR

SASU SKBD [Adresse 1] RCS NANTERRE : 449600238 2003 B 3724 Représentant légal : OPEN [Adresse 2], Président comparant en personne

En présence de :

SELARL V & V mission conduite par Me [B] [A],

administrateur judiciaire de la SASU SKBD,

[Adresse 3]

Représentée par M^e Mouniera Benhacime CHAMIER, associée

SELARL [M]-PECOU mission conduite par Me [I] [M], mandataire judiciaire de la SASU SKBD, [Adresse 4]

M. [V] [L], représentant des salariés [Adresse 5]

M. Bernard NEUVIALE, juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jean-Michel TREHET, président M. Lionel JOURDAIN, juge M. Pascal AZNAR, juge M^me Isabel VIGIER, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Anne-Gaëlle MARTIN, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 07 janvier 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jean-Michel TREHET, président M. Lionel JOURDAIN, juge M^me Isabel VIGIER, juge Prononcée publiquement par M. Jean-Michel TREHET, président M. Lionel JOURDAIN, juge M. Pascal AZNAR, juge M^me Isabel VIGIER, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2024L03736 N° PC : 2024J00005

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 09 janvier 2024, le tribunal a ouvert sur déclaration de cessation des paiements une procédure de redressement judiciaire, avec une période d’observation de 6 mois, à l’égard de la SAS SKBD :

* SAS au capital de 7 500 €

* Siège social : [Adresse 1] à [Localité 1]

* N° RCS : NANTERRE

* Activité : Restauration traditionnelle

* Salariés à l’ouverture de la procédure : 7 salariés

* Chiffre d’affaires au 31/12/2023 : -212 492 €

Ce même jugement a désigné la SELARL [M] en la personne de Maître [I] [M], en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL V&V prise en la personne de Me [B] [A] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance.

Par jugement du 07 mars 2024, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation.

Par jugement du 02 juillet 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois.

L’audience relative à la demande d’admission du plan de redressement, a été fixée au 07 janvier 2025.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La SAS SKBD a été créée en août 2003 par Monsieur [B] [D].

Celui-ci a acquis dans un premier temps un droit au bail afin d’exploiter un restaurant, puis a pris à bail un 2ème local mitoyen.

La société a bénéficié d’un financement de 60 K€ pour l’acquisition du droit au bail. En revanche, les travaux et l’acquisition du matériel ont été financés sur fonds propres, à hauteur de 250 K€.

Le restaurant est principalement ouvert le midi en semaine, dans un quartier d’affaires ([Localité 2]) et est destiné à une clientèle de bureaux (étant dans un quartier d’affaires à proximité des bords de Seine) et ne travaille que du lundi au vendredi pour le déjeuner.

Exploitant sous l’enseigne « LA BERGAMOTE CAFFE », le restaurant SKBD est un restaurant gastronomique italien, qui se positionne à mi-chemin entre tradition et modernisme, la cuisine est faite maison.

Le restaurant est ouvert du lundi au vendredi de 10h30 à 15h30 et fermé les samedi et dimanche, sauf privatisation pour anniversaire, baby shower, journée de noël, mariage… etc.

La salle 1 comporte 58 couverts assis. La salle 2 comporte 20 couverts assis La terrasse comporte 152 couverts assis

La société a subi différentes crises (grèves de transport, gilets jaunes, covid, déménagement du siège de nombreuses sociétés, mise en place du télétravail) qui l’ont empêché de faire face à son passif exigible.

C’est donc dans ces conditions que la SAS SKBD a déposé une déclaration de cessation des paiements le 27 décembre 2023 pour obtenir le bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire.

[…]

Les principaux chiffres de l’activité peuvent être résumés ainsi :

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

1. Situation de l’exploitation

Au cours de la période d’observation, du 1er janvier 2024 au 30 novembre 2024, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires HT de 429 467 €, prestation de traiteur, incluse.

Ces chiffres sont légèrement en dessous des prévisions qui prévoyaient sur la même période un chiffre d’affaires HT de 440 400 €.

L’excédent brut d’exploitation, cumulé sur la période d’observation, s’élève à 41 974 € et le résultat d’exploitation à 35 460 €.

Le résultat d’exploitation est supérieur aux prévisions qui prévoyaient sur la même période 23 256 €, ce qui démontre une amélioration de la marge.

Durant la période d’observation, SKBD a mis en œuvre plusieurs mesures de restructuration visant à améliorer sa situation financière et lui permettront de faire face à ses échéances :

* Réduction des coûts de personnel,-Optimisation des achats,

* Amélioration de l’activité,

2. Situation de la trésorerie

Au 27 décembre 2024, la trésorerie de la SAS SKBD s’élève à 15 824 € :

* 2 165 € sur la Banque FIDUCIAL,

* 13 659 € sur le compte de la Caisse des Dépôts et Consignations

La société est à jour de ses charges courantes d’exploitation.

PRESENTATION DU PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

Le passif déclaré entre les mains de Maître [I] [M], Mandataire Judiciaire, s’établit à 519 733 €.

L’administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social, environnemental et son projet de plan de redressement.

Ce rapport a été déposé au greffe et transmis au juge-commissaire, au procureur de la République, au débiteur, au mandataire judiciaire.

Le passif pris en compte dans le projet de plan de redressement, s’élève à 515 586 €, se décomposant de la manière suivante :

Créances superprivilégiée

3 592 €

Créances privilégiées 172 490 €

Créances chirographaires 299 260 €

Créances contestées 44 391€

TOTAL 519 733 €

Ainsi, le passif à moratorier pourrait-il s’annoncer

Hors créances provisionnelles 4 147 €

De la manière qui suit :

Créance superprivilégiée

Créances privilégiées

Créances chirographaires

Créances contestées 3 592 €

172 490 €

299 260 €

40 244 €

TOTAL 515 586€

Le projet de plan de redressement propose les modalités de remboursement suivantes :

1. Créances inférieures à 500 € :

Ces créances, au nombre de 2, pour un total de 514,82 €, seront remboursées dès l’arrêté du plan.

2. Contrats de location poursuivis au cours du redressement judiciaire :

Ces contrats ayant été poursuivis conformément aux dispositions de l’article L.622-13 du Code de Commerce, leur apurement s’effectuera selon l’échéancier d’origine.

3. Contrats à moyen terme :

Il a été sollicité un délai de remboursement des emprunts bancaires sur la durée du plan de redressement, soit 9 ans.

Il a été sollicité un maintien du taux d’intérêt initial.

Il sera demandé un nouvel échéancier aux établissements financiers.

4. Frais de justice

Il est proposé leur règlement dès leur mise en recouvrement.

5. Autres créanciers

Pour l’ensemble des autres créanciers, tant privilégiés que chirographaires, il est proposé un remboursement de 100 % des créances définitivement admises, sans intérêt, sur une durée de 9 ans, à échéances linéaires, selon l’échéancier suivant :

[…]

Créanciers non-répondants :

Ils seront réputés avoir accepté le remboursement de leur créance, définitivement admise, conformément aux modalités de règlement prévues supra.

Créanciers refusants :

En application de l’article L 626-18 du Code de Commerce, il est demandé au Tribunal de fixer un délai uniforme de paiement, qui pourra être celui proposé supra.

Echéances :

Le règlement de la première échéance interviendra à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement, les autres à la même date, chaque année suivante.

La société SAS SKBD devra cependant verser entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan une provision mensuelle correspondant à un douzième de l’échéance annuelle.

6. Garanties :

Il est sollicité du Tribunal l’inscription de l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société SAS SKBD pendant la durée du plan.

7. Autres obligations :

Outre les obligations imposées aux présentes propositions d’apurement du passif, la société SAS SKBD s’engage à :

* Remettre chaque année, entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, ses bilans et comptes de résultats clôturés, ainsi qu’une attestation trimestrielle justifiant qu’elle est à jour de ses charges sociales et fiscales.

* Déposer ses comptes annuels auprès du Greffe du tribunal de Commerce dont dépend son siège social.

Ces obligations sont parties intégrantes des obligations du plan de redressement.

Conformément aux dispositions de l’article L.626-5 du code de commerce, les propositions d’apurement du passif, ont été adressées par l’administrateur judiciaire au mandataire judiciaire.

CONSULTATION DES CREANCIERS

La SELARL [M] en la personne de Maître [I] [M], en qualité de mandataire judiciaire a transmis l’état des réponses à la consultation des créanciers sur le projet de plan, en date du 31 janvier 2025. Le montant du passif a été réactualisé à la somme de 517 197,11 €.

Cet état relève que 20 créanciers ont été consultés et ont répondu de la façon suivante :

7 créanciers ont expressément accepté l’option N°1 (100% sur 9 ans) et représentent 58,49 % du passif ;

* 1 créancier dont la créance est inférieure ou égale à 500 € a accepté de procédé un paiement immédiat à l’arrêté du plan (Option n°0). Il représente 0,05 % du passif ;

* 1 créancier superprivilégié donnera lieu à un paiement immédiat (Option N°10). Il représente 4,18 % du passif ;

* 11 créanciers n’ont pas répondu sur les propositions et représentent 37,28 % du passif ;

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil le dirigeant, M. [D] [B] [W], dirigeant de l’entreprise, Me [B] [A], administrateur judiciaire, Me [I] [M], mandataire judiciaire.

Le procureur de la République a été avisé de la date de l’audience, et a participé aux débats.

A l’ouverture des débats, l’administrateur judiciaire a rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de redressement de la SAS SKBD.

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Me [B] [A], administrateur judiciaire, a souligné que l’entreprise a été en mesure de dégager pendant la période d’observation une capacité de remboursement, et que les prévisions établies par l’expert-comptable de l’entreprise indiquent que l’entreprise serait en mesure de respecter les modalités du plan.

L’administrateur judiciaire donne donc un avis favorable au plan présenté.

Me [I] [M], mandataire judiciaire, s’est joint aux observations de l’administrateur judiciaire et souligne l’adhésion des créanciers au projet de plan. Il a en conséquence émis un avis favorable au plan présenté par l’entreprise.

Le dirigeant de l’entreprise a soutenu le plan proposé, a rappelé toutes les mesures mises en place pour assurer le redressement de l’entreprise.

M. le juge-commissaire a indiqué que les conditions de la poursuite de l’activité étaient en l’état réunies et compte tenu de l’adhésion des créanciers au plan, a donné un avis favorable au plan.

Le procureur de la République a indiqué que les conditions de la poursuite de l’activité étaient en l’état réunies et compte tenu de l’adhésion des créanciers au plan, et a donné un avis favorable au plan.

SUR CE,

Attendu que [D] [B] [W] a démontré au cours de la période d’observation, que la rentabilité de son activité devrait lui permettre de rembourser son passif dans le cadre d’un plan de redressement,

Attendu que les prévisions d’exploitation remises à l’appui du projet de plan démontrent que l’entreprise serait à même d’honorer les termes de son projet de plan,

Attendu qu’un plan de redressement permettrait d’assurer la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif,

Attendu que les créanciers ont largement adhéré aux propositions d’apurement du passif,

Qu’en conséquence le tribunal s’étant assuré que les objectifs d’un plan de redressement sont satisfaits, que les intérêts de tous les créanciers sont suffisamment protégés, et après en avoir délibéré, statuera dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 05 février 2025.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Vu le rapport oral du juge-commissaire et son avis,

Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis,

Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire,

Vu l’avis du débiteur,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Arrête le plan de redressement de la SAS SKBD et fixe un remboursement de 100% des créances définitivement admises, sans intérêt, sur une durée de 9 ans, par échéances linéaires, de 11% les 8 premières années et 12% la 9 e année, le premier dividende intervenant à compter du 1er anniversaire du prononcé du présent jugement.

Dit que les emprunts bancaires de la société SKBD seront remboursés sur 9 ans avec maintien du taux initial.

Dit que les frais de justice seront réglés à compter de leur mise en recouvrement.

Donne acte des délais, remise de pénalités, majorations et abandons de créances consentis expressément ou tacitement par les créanciers ;

Impose aux créanciers ayant expressément ou tacitement refusé les propositions d’apurement, un règlement à 100 % sur 9 ans, par annuités linéaire de :

* 11 % de la créance définitive admise les années 1 à 8

* 12 % de la créance définitive admise l’année 9

Le premier règlement intervenant à la date anniversaire du plan ;

Dit que les règlements seront annuels, le premier versement intervenant à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan, les autres à la même date, chaque année suivante.

Dit que le créancier superprivilégié sera réglé conformément aux accords conclus avec l’entreprise et fera l’objet d’un règlement immédiat,

Dit et ordonne que les dividendes nécessaires à l’apurement du passif de la SAS SKBD, seront portables et consignés mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, lequel aura charge de les répartir aux créanciers à la date anniversaire du plan ;

Dit que la SAS SKBD devra cependant verser entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan une provision mensuelle correspondant à un douzième de l’échéance annuelle ;

Dit et ordonne que la SAS SKBD devra, à chaque échéance, fournir au Commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse ; ainsi qu’une attestation trimestrielle justifiant qu’elle est à jour de ses charges sociales et fiscales ;

Dit et ordonne que la SAS SKBD devra procéder au dépôt de ses comptes annuels conformément à la législation en vigueur ;

Rappelle que le dépôt de ces comptes au Greffe est obligatoire et indispensable pendant la procédure de plan de redressement ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la SAS SKBD pour la durée du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

Dit que les délais d’apurement de passif et les dispositions du plan sont opposables à tous par application des articles L. 626 – 11 et L. 626 – 18 du code de commerce,

Maintient M. NEUVIALE Bernard en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL V & V, prise en la personne de Me [B] [A], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL V & V, prise en la personne de Me [B] [A], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Maintient la SELARL [M], en la personne de Maître [I] [M], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances ;

Ordonne, en conformité de l’article R 626-1 du code de commerce, l’exécution provisoire du présent jugement ;

Ordonne que M. le greffier du tribunal adressera aux autorités citées à l’article R 621 – 7 du code de commerce, une copie du présent jugement qui fera l’objet des publicités prévues à l’article R 621-8 du code de commerce ;

Dis que les dépens seront supportés en frais privilégiés de redressement judiciaire ;

Dis que le présent jugement sera notifié par le greffier du tribunal à l’administrateur, au mandataire judiciaire et au débiteur, en conformité avec les dispositions de l’article R 626 – 21 du Code de Commerce ;

Prononce publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.