TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 12 FEVRIER 2025 7ème Chambre

N° PCL : 2023J00844 SAS [J] N° RG: 2025L00061

DEBITEUR

SAS [J] [Adresse 1] [Localité 1] RCS [Localité 2] : 451462634 2009 B 5122 Représentant légal : M. [O] ELKAEL 5 AVENUE FONTENELLE 92330 SCEAUX, président comparant en personne

En présence de :

SELARL FHB mission conduite par Me [T] [H], administrateur judiciaire de la SAS [J], [Adresse 2]

SELARL HERBAUT-[P] mission conduite par Me [D] [P], mandataire judiciaire de la SAS [J], [Adresse 3]

Mme [U] [I], représentante des salariés [Adresse 4]

M. [W] [S], expert-comptable

M. [N] [K], juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Bernard NEUVIALE, président, M. Jean-Michel TREHET, juge M. Pascal AZNAR, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Nathalie FOY, procureur adjoint de la République,

DEBATS

Audience du 28 janvier 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par délibérée par M. Bernard NEUVIALE, président, M. Jean-Michel TREHET, juge M. Pascal AZNAR, juge prononcée publiquement par M. Bernard NEUVIALE, président, M. Jean-Michel TREHET, juge M. Pascal AZNAR, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier

ARRET D’UN PLAN

N° RG : 2025L00061 N° PC : 2023J00844

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 10 octobre 2023, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société [J], société par actions simplifiée au capital de 100 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 5], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 451 462 634.

Par ce jugement ont été désignés :

* Monsieur [N] [K] en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [T] [H], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

* La SELARL HERBAUT-[P], prise en la personne de Maître [D] [P], en qualité de mandataire judiciaire

La durée de la période d’observation a été fixée à 6 mois.

Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal a autorisé la poursuite de l’activité.

Par jugement du 4 avril 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation.

Par jugement du 9 octobre 2024, le tribunal a ordonné la prorogation exceptionnelle de la période d’observation jusqu’au 31 janvier 2025.

Présentation de l’entreprise et origine des difficultés

La société [J] exploite une activité de conseil et assistance aux entreprises en gestion des ressources humaines et relations sociales créée en 1995 et initialement exploitée par une autre société du groupe.

Plus précisément, [J] est spécialisée dans le conseil et suivi des SIRH (Système d’Information de gestion des Ressources Humaines). Parmi ses principaux clients figurent des éditeurs de logiciels notamment CEGID pour lequel elle remplit également le rôle d’intégrateur (convention de partenariat).

La société employait 70 salariés à l’ouverture. Elle en emploie 47 au jour du présent jugement. Les salariés sont rattachés aux sites de [Localité 3] et [Localité 1].

Le capital social de la société [J] est détenu à 95% par la société [V], elle-même détenue à plus de 99% par M. [O] [A] (fondateur et président de la société [J]) et à 5% par l’ex-épouse du dirigeant, Mme [M] [Z].

Les principaux chiffres historiques de la société [J] sont les suivants :

[…]

L’activité de la société a connu une croissance stable de sa création jusqu’aux années 2016/2017.

Les difficultés de la société résultent notamment de :

* La crise du covid-19 ayant entraîné une baisse importante de chiffre d’affaires notamment sur la branche d’activité paie qui nécessite le déplacement des consultants chez les entreprises clientes,

* La réduction progressive de l’ensemble des lignes court terme détenues par la société à partir de 2022,

* Des difficultés rencontrées dans le recouvrement du poste client,

* L’absence de suivi comptable ces dernières années.

Les difficultés sont également liées à une créance de compte courant non recouvrée sur la société mère, [V] qui s’élevait à l’ouverture de la procédure à hauteur de 427 K€.

Déroulement de la période d’observation

Sur 15 mois, d’octobre 2023 à décembre 2024, la société a réalisé – selon le compte de résultat établi par l’expert-comptable missionné en début de procédure – un chiffre d’affaires cumulé de 5 313 K€ et un résultat d’exploitation cumulé de 344 K€. Sur la même période le résultat net s’est élevé à 227 K€.

La société a procédé durant la période d’observation à des efforts de réduction de ses charges d’exploitation, notamment au niveau de la masse salariale et des autres achats et charges externes.

L’administrateur judiciaire, avec le concours de la société débitrice, a établi un projet de plan de redressement.

Le projet de plan de redressement de la société intégrant ces demandes a été finalisé le 13 décembre 2024 et circularisé aux créanciers.

Projet de plan de redressement

Projet économique

Les hypothèses d’apurement contenues dans le projet de plan de redressement de la société reposent sur les prévisionnels d’exploitation établis par la société et revus par son expert-comptable sur la durée du plan. Ces prévisionnels reposent notamment sur :

* Le développement d’une stratégie de signatures de comptes en direct pour améliorer les taux journaliers moyens,

* La fidélisation des clients pour un meilleur foisonnement,

* L’amélioration des processus de gestion de facturation, et de RH,

* La création d’un nouveau pôle GTA,

Ces prévisions anticipent un chiffre d’affaires en augmentation à hauteur de 4,5 M€ (budget 2024) à 5,6 M€ en 2033, un résultat d’exploitation de 200 K€ en 2024 à 838 K€ en 2033, et une capacité d’autofinancement comprise entre 200 K€ et 634 K€ par an sur la durée du plan.

Le plan est également fondé sur un effet bénéfique, commercialement, lié à l’effet de la sortie de la procédure de redressement judiciaire.

Passif retenu dans le cadre du plan

Le projet de plan de la société [J] prend en compte l’intégralité du passif définitivement admis ainsi que les créances déclarées par 3 créances qui font l’objet de contestations en cours, soit un passif retenu dans le cadre du plan à hauteur de 3 904 601,01 €.

Modalités d’apurement du passif

Le projet de plan prévoit l’apurement du passif selon les modalités suivantes :

* paiement de la créance superprivilégiée selon accord dérogatoire avec l’AGS ;

* paiement des créances inférieures à 500 € à l’arrêté du plan ;

* paiement des créances résultant de contrats à exécution successive au fur et à mesure de l’exécution courante du contrat ;

* paiement intégral des autres créances privilégiées et chirographaires en neuf annuités, selon l’échéancier suivant :

* 1% la première année,

* 12 % de la deuxième à la sixième année,

* 13% de la septième à la neuvième année.

Le projet de plan prévoit une année de franchise.

Plan d’affaires et pérennité

Le plan de financement révèle que l’exploitation doit permettre à l’activité de générer une capacité d’autofinancement suffisante pour rembourser le passif selon les propositions d’apurement du passif.

Engagements du plan

Le plan de redressement de la société prévoit que la société [V] remboursera chaque mois la somme de 5 000 € avec en garantie jusqu’à complet paiement de sa dette :

* Un nantissement sur les parts détenues par la société [V] dans le capital de la SCI ISANEST ;

* La constitution d’une hypothèque sur le bien dont est propriétaire la SCI ISANEST.

et que la prise de ces garanties s’effectuera par acte notarié dans le mois de l’arrêté du plan au plus tard.

Par ailleurs la société et son dirigeant se sont engagés :

* à ne distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

* à ne pas verser aux organes de direction une rémunération supérieure à celle convenue durant le redressement judiciaire ;

* à ne pas aliéner le fonds de commerce, ni les principaux actifs immobilisés, sans autorisation expresse du tribunal ;

* à régulariser, au plus tard dans le mois suivant l’adoption du présent plan de redressement par le tribunal des activités économiques de Nanterre, l’acte de nantissement des droits sociaux de la société ISANEST et l’affectation hypothécaire en garantie de la dette de [V] envers [J];

* à verser un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan ;

* à établir et remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles pendant la durée du plan. Les situations seront établies ou revues par expertcomptable, et seront remises au plus tard le 31/01 et le 31/07 de chaque année et porteront sur le semestre précédent ;

* à remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les délais légaux, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes ;

* à remettre semestriellement au commissaire à l’exécution une attestation de l’expertcomptable justifiant que la société est à jour de l’ensemble de ses charges fiscales et sociales ; et ce pendant la durée du plan. Ces attestations seront remises au plus tard le 31/01 et le 31/07 de chaque année et porteront sur le semestre précédent. Elles devront faire part, le cas échéant, de tout moratoire consenti par les organismes fiscaux et sociaux.

Réponses des créanciers aux propositions d’apurement du passif

* 15 créanciers représentant 12,53% du passif ont expressément accepté le plan de redressement,

* 19 créanciers représentant 68,78% du passif n’ont pas répondu à la consultation.

* 3 créanciers représentant 15,32% du passif ont refusé le plan de redressement,

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 28 janvier 2025, et ont comparu :

M. [O] [A], dirigeant de la société [J]

* Mme [U] [I], représentante du CSE de la société [J]

* Me [T] [H], administrateur judiciaire

* Me [D] [P], mandataire judiciaire

Monsieur le juge-commissaire a participé à l’audience.

Madame le procureur de la République a été avisé de la date de l’audience, et y a participé.

Lors des débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :

L’administrateur judiciaire a présenté le déroulement de la période d’observation et le projet de plan de redressement de la société [J].

Il a indiqué que la société [J] avait tardé à mener avec suffisamment de diligence les efforts sollicités par les organes de la procédure depuis l’ouverture du redressement judiciaire, notamment que les mesures qui apparaissaient nécessaires à la diminution du poste client n’avaient pas encore été intégralement prises.

Il a noté un retour à la rentabilité de l’activité et des prévisions d’activité révélant que la société doit être à même de rembourser son passif dans des conditions et délais respectueux des intérêts des créanciers. Surtout, les engagements de préservation des actifs de la société [J] ont été pris pour garantir les intérêts des créanciers.

Il a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement en soulignant la nécessité d’intensifier les mesures de recouvrement du poste client et la rigueur administrative et financière.

Le mandataire judiciaire a présenté le passif déclaré. Elle a indiqué que les efforts de rigueur administrative étaient nécessaires et a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement en raison des garanties prises par le dirigeant et la société débitrice.

Le dirigeant a soutenu le projet de plan et a indiqué qu’il était urgent pour le redéploiement commercial de l’entreprise que la société sorte de la procédure collective.

La représentante du CSE a réitéré l’avis favorable du CSE sur le projet de plan de redressement.

Monsieur le juge-commissaire a émis un avis favorable à l’arrêté du projet de plan de redressement de la société.

Le Procureur de la République a émis un avis favorable à l’arrêté du plan de redressement.

A l’issue de l’audience, le président a clos les débats et mis la décision en délibéré pour être rendue par mise à disposition au greffe le 12 février 2025.

SUR CE,

Vu les articles L. 626-1 et suivants du code de commerce,

Le tribunal motive sa décision comme suit :

La société a démontré la profitabilité de son activité,

Le dirigeant et la société ont su prendre les mesures nécessaires à la réduction des charges et au redressement de l’entreprise, même s’il conviendra de les poursuivre et de les intensifier,

Les prévisions révèlent que l’exploitation de l’activité devrait générer une capacité d’autofinancement suffisante pour rembourser le passif selon les modalités du plan prévues et ce, sans nouvel apport d’un financement externe,

Des garanties ont été données par le dirigeant et la société débitrice pour préserver les intérêts des créanciers,

Les créanciers se sont massivement prononcés, expressément ou tacitement, favorables aux propositions d’apurement du passif,

Les organes de la procédure, le dirigeant, et le juge-commissaire se sont tous déclarés favorables à l’arrêté du plan de redressement,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu les dispositions des articles L. 626-1 et suivants du code de commerce, Vu le projet de plan de redressement présenté par la société [J], Vu les avis et observations des parties en chambre du conseil, Vu l’avis du juge commissaire, Vu l’avis du Procureur de la République,

Arrête le plan de redressement de la société [J],

Dit que le passif sera remboursé selon les modalités suivantes :

* paiement de la créance superprivilégiée de l’AGS en neuf mensualités égales et consécutives à compter de l’arrêté du plan ;

* paiement des créances inférieures à 500 € à l’arrêté du plan ;

* paiement des créances résultant de contrats à exécution successive au fur et à mesure de l’exécution courante desdits contrats ;

* paiement des autres créances en neuf annuités selon l’échéancier suivant :

* 1% la première année,

* 12 % de la deuxième à la sixième année,

* 13% de la septième à la neuvième année.

Dit que les paiements aux créanciers privilégiés et chirographaires dont la créance est supérieure à 500 € interviendront à chaque date anniversaire du plan, et le premier un an après le présent jugement,

Dit que les créanciers n’ayant pas répondu à la consultation du mandataire judiciaire sur les propositions d’apurement du passif ou ayant répondu après l’expiration du délai de 30 jours suivant la réception de l’interrogation, ou ayant refusé les propositions seront remboursés selon les modalités de l’unique option, soit à hauteur de 100 % de la créance admise en 9 annuités progressives, selon l’échéancier précédent,

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du code de commerce,

Prend acte des engagements pris par la société [J] et Monsieur [O] [A] dans le cadre du plan,

Dit que le dirigeant et la société devront les respecter et que ces engagements font partie intégrante du plan,

Dit que la société [J] consignera un douzième du dividende annuel entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l’exécution du plan,

Dit, conformément à l’article L. 626-14 du code de commerce, que le fonds de commerce de la société [J] ainsi que les principaux actifs immobilisés, ne pourront pas être aliénés sans l’autorisation du tribunal, et ce pour la durée du plan,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions fixées par l’article R. 626-5 du code de commerce,

Dit que la société ne pourra distribuer aucun dividende aux associés avant complet paiement des créanciers ;

Dit que la rémunération des mandataires sociaux ne pourra être supérieure à celle octroyée durant le redressement judiciaire ;

Dit que la société devra justifier au commissaire à l’exécution du plan de la signature de l’acte de nantissement des droits sociaux de la société ISANEST et de l’affectation hypothécaire en garantie de la dette de [V] envers [J] dans le mois du présent jugement ;

Dit que la société devra remettre au commissaire à l’exécution du plan des situations comptables semestrielles pendant la durée du plan établies ou revues par expert-comptable, et ce au plus tard les 31/01 et le 31/07 de chaque année ;

Dit que la société devra remettre les comptes annuels au commissaire à l’exécution du plan, dans les délais légaux, puis le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes ;

Dit que la société devra remettre semestriellement au commissaire à l’exécution une attestation de l’expert-comptable justifiant que la société est à jour de l’ensemble de ses charges fiscales et sociales ; et ce pendant la durée du plan.

Dit que ces attestations seront remises au plus tard le 31/01 et le 31/07 de chaque année et porteront sur le semestre précédent et qu’elles devront faire part de tout moratoire consenti par les organismes fiscaux et sociaux. ;

Désigne la société [J] et son dirigeant Monsieur [O] [A] comme tenus d’exécuter le plan de redressement,

Fixe la durée du plan à 9 ans,

Met fin à la mission de la SELARL FHBX, mission conduite par Me [T] [H], en qualité d’administrateur judiciaire et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan,

Maintien la mission de la SELARL HERBAUT-[P], représentée par Maître [D] [P], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin des opérations de vérification du passif,

Maintient Monsieur [N] [K] en qualité de juge commissaire jusqu’à l’approbation du compte-rendu de fin de mission de l’administrateur judiciaire, du mandataire judicaire et du commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le dirigeant informera le commissaire à l’exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital social de la société [J], et le cas échéant sollicitera l’autorisation préalable du tribunal à cet effet,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de redressement, arrêté par le présent jugement y compris des engagements pris pour sécuriser la bonne exécution du plan, le commissaire à l’exécution du plan saisira le tribunal pour que celui-ci décide s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan,

Dit que la présente décision est exécutoire de plein droit à titre provisoire en application de l’article R. 661-1 du code de commerce,

Dit que les dépens du présent jugement seront employés en frais de redressement,

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.