— TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES-

AFFAIRE 2025007820

JUGEMENT DU 18 Décembre 2025

ENTRE :

1/ Madame [K] [T], née le [Date naissance 3]/1963 à [Localité 7], de nationalité française, domiciliée au [Adresse 9],

2/ Monsieur [V] [U], né le [Date naissance 2]/1963 à [Localité 5], de nationalité française, domicilié [Adresse 9], Demandeurs,

Représentés par Maître Benjamin DEHURST, Avocat, [Adresse 1],

ET :

* La société LES JARDINS DE [L], EURL, ayant son siège social : [Adresse 10] représentée par son gérant, Monsieur [L] [M], ayant décidé sa dissolution avec transmission universelle de patrimoine au profit de la société de droit anglais ORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, enregistrée sous le n°14174940 (Companies House), domiciliée [Adresse 4] (UK)

* La société ORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, société de droit anglais enregistrée sous le n° 14174940 ayant son siège social – [Adresse 4] (Royaume Uni)

Défaillants

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors des débats

Monsieur Christian ROZE, Président de Chambre, Monsieur Philippe de CAMBOURG, Monsieur Stéphane HUCHET, juges, assistés par Maître Marielle MONTFORT, greffier associé ;

COMPOSITION DU TRIBUNAL lors du prononcé du jugement

Monsieur Christian ROZE, Président de Chambre, Monsieur Philippe de CAMBOURG, Monsieur Stéphane HUCHET, juges, assistés par Maître Frédéric BARBIN, greffier associé.

DEBATS : à l’audience publique du 16 octobre 2025

JUGEMENT : réputé contradictoire

Prononcé à l’audience publique du dix-huit décembre deux mil vingt-cinq date indiquée par le Président à l’issue des débats, par l’un des Juges ayant participé au délibéré.

Défendeurs,

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Le ler août 2024, Madame [K] [T] et Monsieur [V] [U] ont conclu un contrat avec la société EURL Les Jardins de [L], représentée par son gérant Monsieur [L] [M], pour la réalisation d’un étang de baignade de 360 m2 dans leur résidence secondaire située à [Localité 8].

Les travaux ont été engagés en octobre 2024.

Depuis les requérants déplorent :

* Une erreur d’altimétrie d’environ un mètre,

* Une suspension des travaux pendant l’hiver, l’entreprise n’ayant jamais repris le chantier.

De nombreux échanges ont eu lieu par SMS, WhatsApp et téléphone, sans résultat.

Une mise en demeure recommandée datée du 19 juin 2025 a été adressée à la société, exigeant l’achèvement des travaux avant le 18 juillet 2025. Cette lettre est restée sans effet et n’a pas pu être remise, le courrier étant réexpédié à une adresse à [Localité 6]. Par ailleurs, par décision du 24 janvier 2025, la société a été dissoute avec transmission universelle de patrimoine au profit d’une société anglaise, ORMAN TECHNO SERVICES LIMITED. Cette opération a été publiée au BODACC B le 16 juin 2025 (annonce n°2541).

Aucun remboursement n’a été effectué aux clients, et le chantier reste abandonné.

C’est en l’état que se présente l’affaire.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par assignation du 16 juillet 2025, auxquelles, en application de l’article 455 du Code de Procédure Civile, il est renvoyé pour plus ample exposé des moyens, les requérants demandent au Tribunal de :

Vu l’article R.237-8 du Code de commerce,

Vu les pièces produites, et notamment le devis, les factures d’acompte, la lettre de mise en demeure restée sans réponse, la publication BODACC et les éléments démontrant le caractère fictif ou frauduleux de la TUP,

RECEVOIR la présente opposition comme étant régulière et introduite dans les délais ;

SUSPENDRE LES EFFETS de la dissolution et de la transmission universelle de patrimoine de la société EURL Les Jardins de [L] au profit de la société ORMAN TECHNO SERVICES LIMITED ;

ECARTER toute radiation ou radiation d’office de la société tant que la créance ne sera pas apurée ou que les droits des créanciers ne seront pas réglés ;

CONDAMNER la société EURL Les Jardins de [L] aux dépens ; RESERVER tous droits, actions et moyens aux demandeurs.

Les sociétés LES JARDINS DE [L] et ORMAN TECHNO SERVICES LIMITED, bien que régulièrement convoquées, ne sont ni présentes, ni représentées.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la recevabilité de l’opposition

Attendu que Madame [T] et Monsieur [U] demandent au Tribunal de recevoir la présente opposition comme étant régulière et introduite dans les délais ;

Qu’ils font valoir que :

* La publication étant intervenue le 16 juin 2025, la présente opposition est formée dans le délai utile, le 15 juillet 2025,

* Ils justifient d’une créance certaine, liquide et exigible de 33.127,52 € TTC, née d’un contrat formalisé, avec deux paiements identifiés et une exécution défectueuse,

* Les circonstances de la dissolution et de la TUP permettent de soupçonner une manœuvre frauduleuse :

* L’entreprise était informée de l’inexécution de ses obligations et de la mise en demeure restée infructueuse,

* Elle a organisé la disparition juridique de la société sans apurer ses dettes,

* Le transfert à une société anglaise inconnue et sans lien économique crédible s’analyse en une TUP fictive ou abusive.

* La jurisprudence admet qu’une opposition peut être formée sur le fondement d’une fraude aux droits des créanciers, même en présence d’une TUP en apparence régulière.

Attendu que les dispositions de l’article 1844-5 du Code Civil stipulent « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne

morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. » ; Que la modification enregistrée auprès du Greffe prévoient que « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de 30 jours à compter de la publication au BODACC » et que cette modification a été publiée au BODACC les 16 et 17 juin ; Qu’en application de cette disposition, Madame [T] et Monsieur [U] ont fait opposition par assignation du 16 juillet (et non le 15 juillet comme ils l’affirment), soit le 30ème jour à compter du 17 juin ;

Attendu que les requérants produisent aux débats les pièces suivantes :

* Devis n°DE00001808, daté du 1er juillet 2024, pour un montant total de 41.425,07 € TTC.

* Facture d’acompte n°FD00000366 du 5 août 2024 de 20.700 € TTC (50%) ainsi que le relevé de compte attestant du paiement, et facture d’acompte n°FD00000387 du 10 octobre 2024 de 12.427,52 € TTC (30%) ainsi que le relevé de compte attestant du paiement ; soit un total de 33.127,52 € TTC, correspondant à 80 % du montant contractuel,

* Echanges par courriels et SMS,

* LRAR de Madame [T] et Monsieur [U] du 19/06/2025 mettant en demeure l’EURL LES JARDINS DE [L] de terminer les travaux au plus tard le 18/07/2025 ;

* Les attestations de créance de Madame [T] et Monsieur [U] ;

Que les documents versés aux débats permettent d’établir que la créance alléguée est certaine, liquide et exigible ;

Que malgré la LRAR de à l’EURL LES JARDINS DE [L] du 10/07/2025, les requérantes n’ont pu obtenir la poursuite des travaux ;

Que la demande est régulière, recevable et bien fondée ;

Qu’en conséquence, le Tribunal dira que la présente opposition est recevable.

Sur la suspension des opérations de dissolution et radiation

Attendu que Madame [T] et Monsieur [U] demandent au Tribunal de suspendre les effets de la dissolution et de la transmission universelle de patrimoine de la société EURL Les Jardins de [L] au profit de la société ORMAN TECHNO SERVICES LIMITED ; et d’écarter toute radiation ou radiation d’office de la société tant que la créance ne sera pas apurée ou que les droits des créanciers ne seront pas réglés ;

Que la modification a été enregistrée auprès du Greffe et les dispositions de l’article 1844-5 du Code Civil prévoient que « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de 30 jours à compter de la publication au BODAC » ; Que cette modification a été publiée au BODACC les 16 et 17 juin ; Qu’en application de cette disposition, les époux [I] ont fait opposition par assignation du 16 juillet, soit le 30 ème jour à compter du 17 juin ; Que de surcroît, il y a une suspicion de fraude puisque la société a émis des devis et encaissé des acomptes au-delà du 24 2025, date de dissolution mentionnée dans la même janvier attestation ; Que Madame [T] et Monsieur [U] font valoir que : – Ils ont mis en demeure la société LES JARDINS DE [L] de procéder à l’achèvement des travaux qui ont été interrompus, – Les travaux n’ayant pas été repris, ils demandent par voie de l’assignation du 16/07/2025 que leur acompte de 33.127,52 € leur soit restitué par la société LES JARDINS DE [L] ;

Qu’en conséquence, le Tribunal constatera que les opérations de dissolution et de radiation de l’EURL LES JARDINS DE [L] seront suspendues tant que la créance due à Madame [T] et Monsieur [U] n’aura pas été réglée.

Sur les dépens :

Attendu que, succombant en principal, l’EURL LES JARDINS DE [L] sera condamné aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Vu l’article 1844-5 du Code Civil Vu les pièces versées au débat,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort :

DIT que la présente opposition est recevable ; CONSTATE que les opérations de dissolution et de radiation de l’EURL LES JARDINS DE [L] seront suspendues tant que la créance due à Madame [T] et Monsieur [U] ne sera pas réglée ; CONDAMNE l’EURL LES JARDINS DE [L] aux entiers dépens dont frais de Greffe liquidés à 95.33 € TTC.

Ainsi fait et jugé en audience publique du Tribunal de Commerce de NANTES, ledit jour, dix-huit décembre deux mil vingt-cinq.

Signé électroniquement par M. Christian ROZE Le Greffier.