*1DE/06/38/48/66*

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 4 mars 2025 Par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

La SAS à associé unique [I], Société par actions simplifiée, dont le siège social est [Adresse 1] (RCS [Localité 1] 832 488 076), représentée par son président M. [O] [C], [Adresse 1], présent, assisté du Cabinet AUGUST DEBOUZY en la personne de Me [D] [N] et M^e Aurélien Mittelette, avocats (P438).

PROCEDURE

Par demande en date du 20 février 2025, la SASU [I], ci-après « la Société », sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ainsi que la désignation de la SELARL HELP PARTNERS en la personne de Me [T] [Y] en qualité d’administrateur judiciaire.

A l’appui de cette demande, le dirigeant de SASU [I], M. [O] [C], communique l’ensemble des pièces prévues par les dispositions de l’article R.621-1 du code de commerce. Il précise que la SASU [I] a fait l’objet de l’ouverture d’une procédure de conciliation par le tribunal de commerce de Paris le 24 juillet 2024 désignant pour conciliateur la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Me [Q] [P] domiciliée au [Adresse 2] à Paris (75116).

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date de l’audience, était présent lors de l’audience du 17 février 2025, puis sur renvoi le 24 février 2025.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la société

La SASU [I] exploite une activité de stockage de matériels et de plateforme logistique au profit quasi-exclusif (85 % du CA HT) des crèches de Groupe [H] AND [Localité 2], premier gestionnaire familial et indépendant français de crèches, comptant 850 crèches en gestion directe en France et à l’international (10 pays en Europe, Asie, Amérique du Nord et aux Emirats).

M. [O] [C] et Mme [G] [V] détiennent ensemble 99,99 % du capital social de Groupe [H] AND [Localité 2] et sont membres du comité stratégique. Le groupe [H] AND [Localité 2] a un fort besoin d’approvisionnement en marchandises nécessaires au bon fonctionnement de ses établissements.

C’est pour répondre à ce besoin que la société [I] a donc été créée en 2017 : dans le but d’accompagné le groupe [H] AND [Localité 2] dans son développement et dans sa

LRAR: -SAS à associé unique [I] Copies : -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me [K] [F] -SELARL ATHENA en la personne de M^e Charlotte Thirion -Parquet

R.G. : 2025009674 P.C. : P202500744

maîtrise des coûts.

[…]

Les résultats des exercices 2023, 2022 et 2021, se synthétisent de la facon suivante :

A la date de la demande d’ouverture de la procédure, SASU [I] emploie 10 salariés.

Situation active et passive

[I] déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif total de 2.200.000 €. constitué essentiellement du « dû clients ». Au 24 février 2025, la société dispose d’un solde bancaire de 300.165 €, attestés par la production de relevés bancaires. L’actif disponible de la société se monte par conséguent à la somme de 300.165 €. Il est ajouté par la société [I] que M. [O] [C], la société HAPPY [Localité 2] et la société ODCH se sont engagés à la soutenir dans le cadre de ses éventuels besoins de trésorerie au cours de l’année 2025, dans la limite de 300.000 €.

Est jointe à la présente demande d’ouverture de sauvegarde, une convention de trésorerie entre plusieurs sociétés contrôlées par M. [O] [C] qui a été étendue, par avenant en date du 17 février 2025, à la société [I], avec pour précision que la société ODCH, partie à la convention de trésorerie, présente un solde bancaire d’un montant de 657.739,62 € à la date du 24 février 2025

Le passif se monte à la somme de 3.446.000 €, constituée notamment à hauteur de 2.815.000 € de passif tiers et à hauteur de 55.000 € de dettes fiscales et sociales exigibles ainsi que de 88.000 € de dettes fournisseurs également exigibles. Le passif exigible de la société est par conséquent égal à la somme de 143.000 €.

Avec un actif disponible de 300.165 €, il en ressort qu’à la date de l’audience, [I] n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

[I] fait face à deux difficultés majeures de natures différentes :

* Les difficultés rencontrées en raison du contexte conflictuel existant avec le nouveau management de Groupe [H] AND [Localité 2] et le fonds ALCENTRA.

* Des difficultés financières manifestes : La situation de trésorerie de la société [I] est très tendue, et ce, depuis l’ouverture de la procédure de conciliation en raison des défauts de paiement de la société [H] AND [Localité 2].

Perspectives

Les prévisions de trésorerie font apparaître une nouvelle impasse dans les prochaines semaines, de sorte qu’en l’absence d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, la société [I] ne sera pas en mesure d’honorer ses échéances à l’égard de ses fournisseurs et d’assurer le paiement des salaires de mars 2025.

Ce niveau de trésorerie insuffisant constituent une difficulté insurmontable susceptible MLC 04/03/2025 10:09:21 Page 2/4

d’entraîner un état de cessation des paiements au cas où la procédure de sauvegarde sollicitée ne serait pas ouverte.

Le dirigeant expose que l’ouverture éventuelle d’une procédure de sauvegarde protégerait la société contre la survenance de cet état de cessation des paiements, et lui accorderait le temps nécessaire à la concrétisation de ses perspectives de redressement.

Les prévisions de trésorerie fournies par le dirigeant pour les six premiers mois de l’éventuelle procédure montrent que [I] aurait les moyens de payer ses charges courantes.

Mme [S] [W], substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, s’est déclarée favorable à l’ouverture de la procédure et opposée à la désignation de la SELARL HELP PARTNERS en la personne de Me [T] [Y] en qualité d’administrateur judiciaire.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L.620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la société n’est pas en état de cessation des paiements au 24 février 2025, avec un actif disponible de 457.165 € au regard d’un passif exigible de 143.000 € ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que M. [O] [C], la société HAPPY [Localité 2] et la société ODCH se sont engagés formellement à soutenir la Société dans le cadre de ses éventuels besoins de trésorerie au cours de l’année 2025, dans la limite de 300.000 euros.

Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie établies par la dirigeante démontrent que la société pourra financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la société sollicite la désignation en qualité d’administrateur judiciaire de la SELARL HELP PARTNERS en la personne de Me [T] [Y] ; que le ministère public s’est opposé à cette désignation ;

Attendu que la société sollicite la nomination d’un commissaire de justice chargé d’établir l’inventaire, dans les conditions de l’article L.621-4 al.6 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies.

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la SASU [I].

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de six mois, soit jusqu’au 24 août 2025, à l’égard de la SASU [I], société par actions simplifiée au capital de 5.000 €, dont le siège social est situé [Adresse 3] à [Localité 3], immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 832 488 07

Activité : La commercialisation en ligne de tout type de produits et d’une façon générale toute opération se rattachant directement ou indirectement à cet objet social, ou pouvant être utile ou en faciliter la réalisation et le développement, et notamment les opérations de logistique et entreposage.

Etablissement(s)- RCS [Localité 4]

Prend acte de l’engagement de M. [O] [C], la société HAPPY [Localité 2] et la société ODCH de soutenir la SASU [I] dans le cadre de ses éventuels besoins de trésorerie au cours de l’année 2025, dans la limite de 300.000 €.

Désigne M. Patrick Renouard, juge-commissaire.

Désigne la SELARL AJRS en la personne de Me [K] [F], [Adresse 4], administrateur, avec pour mission de surveiller.

Désigne la SELARL ATHENA en la personne de Me [X] [A], [Adresse 5], mandataire judiciaire.

Désigne la SCP [Adresse 6], [Adresse 7], commissaire de justice, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement.

Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe.

Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement. Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 24 février 2025 où siégeaient :

M. Pascal Gagna, juge présidant l’audience, M. Joël Cosserat, juge, M. Patrick Renouard, juge. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Pascal Gagna, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.