Copie exécutoire : SELARLU QUENTIN DE MARGERIE AVOCAT AARPI TEMIME – Maître Quentin de MARGERIE Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE MERCREDI 17/09/2025

PAR M. OLIVIER BROSSOLLET, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME LEA NOVAIS, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025036744 22/07/2025

ENTRE :

SAS PROVIDENCE INVEST, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 833 474 976

Partie demanderesse : comparant par l’AARPI SÉSAME AVOCAT – M^e Anne-Carine ROPARS-FURET, Avocat (R052)

ET :

FRENCHFOOD CAPITAL I, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion la SAS FRENCHFOOD CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 824 529 986

Partie défenderesse : comparant par la SELARLU QUENTIN DE MARGERIE AVOCAT – AARPI TEMIME – M^e Quentin de MARGERIE, Avocat (C1537)

Pour les motifs énoncés en son assignation introductive d’instance en date du 19 mai 2025, signifiée à personne habilitée, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, la SAS PROVIDENCE INVEST nous demande de :

Vu l’article 1961 du Code civil

Vu les articles 872 et 873 du Code de procédure civile

Vu la jurisprudence citée

Vu les pièces versées aux débats

Il est demandé à Madame ou Monsieur le Président du Tribunal des Activités Économiques de Paris de :

ORDONNER :

* Le séquestre judiciaire des 914.800 Actions Ordinaires et des 585.200 ADP R émises par MARKALLIANCE, propriété initialement de la société PROVIDENCE INVEST, transférée à FRENCHFOOD CAPITAL à la suite de la mise en œuvre, le 8 décembre 2023, par cette dernière de la promesse unilatérale de vente en date du 27 juillet 2021

* Qu’à cette fin, soit désigné tel mandataire judiciaire ou administrateur judiciaire inscrit sur la liste nationale qu’il lui plaira, en qualité de séquestre des 914.800 actions ordinaires et 585.200 actions de préférence de MARKALLIANCE – société par actions simplifiées, dont le siège social est situé sis [Adresse 3], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 900 129 552, initialement propriété de PROVIDENCE INVEST transférée à FRENCHFOOD CAPITAL I,

* dans l’attente de la décision au fond, définitive, à intervenir sur la validité de la promesse de vente relative à ces titres au bénéfice de FRENCHFOOD CAPITAL I, que prononcera le Tribunal de céans,

* afin d’empêcher la cession des titres litigieux à tout tiers en attente de l’issue de l’instance au fond introduite devant le Tribunal de céans susmentionnée par PROVIDENCE INVEST,

* Que cette mesure soit inscrite sur le registre des mouvements sociaux de la société MARKALLIANCE ;

* Que le séquestre pourra exercer le droit de vote rattaché aux actions pour toute résolution mettant en cause l’avenir de la société, ou ceux des actionnaires ;

DIRE :

* Que l’ordonnance à intervenir sera exécutoire sur minute ;

* Qu’il appartiendra à la société Requérante de verser une provision à déterminer par le Président du Tribunal, à titre d’avance sur les honoraires du mandataire ou de l’administrateur judiciaire désigné en qualité de séquestre ;

* Que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal.

CONDAMNNER :

* FRENCHFOOD CAPITAL I à verser à la société PROVIDENCE INVEST la somme de 2.500 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile

* FRENCHFOOD CAPITAL aux entiers dépens de l’instance.

A l’audience du 22 juillet 2025 :

Le conseil de la FRENCHFOOD CAPITAL I, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion la SAS FRENCHFOOD CAPITAL se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Il est demandé au Président du Tribunal des activités économiques de Paris de :

DIRE N’Y AVOIR LIEU À RÉFÉRÉ sur la demande de placement sous séquestre formée par la société PROVIDENCE INVEST ;

En conséquence,

DEBOUTER la société PROVIDENCE INVEST de tous ses moyens et de toutes ses demandes et prétentions ;

CONDAMNER la société PROVIDENCE INVEST à verser à FRENCHFOOD CAPITAL I, prise en la personne de sa société de gestion la société FRENCHFOOD CAPITAL, la somme de 12.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société PROVIDENCE INVEST aux entiers dépens de l’instance ;

Le conseil de la SAS PROVIDENCE INVEST se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il réitère les demandes contenues dans son assignation.

L’affaire est renvoyée en référé cabinet le 4 septembre 2025 à 14h30 pour plaidoirie.

A l’audience du 4 septembre 2025 :

Les conseils des parties se présentent et réitèrent leurs demandes.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au 17 septembre 2025 à partir de 16h00.

Sur ce

Sur la demande principale

La société PROVIDENCE INVEST est la holding patrimoniale personnelle de M. [W] [V], dirigeant d’entreprises spécialisé dans le secteur de l’agroalimentaire biologique ; en 2021, M. [V] a participé à la création de la holding MARKALLIANCE, devant reprendre diverses sociétés de transformation et de distribution (dites « groupe MARKAL »), aux côtés de deux fonds d’investissement gérés par la société FRENCHFOOD CAPITAL : FRENCHFOOD CAPITAL I et MARKALLIANCE CO-INVEST.

A l’issue de cette opération, PROVIDENCE INVEST a reçu environ 12% du capital de MARKALLIANCE (914 800 actions ordinaires sur un total de 11 860 000 et 70 800 actions de préférence sur un total de 665 000, dites « la Participation »), le solde des actions étant détenu par les deux fonds précités, qui ont par ailleurs souscrit des obligations convertibles à hauteur de 20 475 000 euros.

Par ailleurs, FRENCHFOOD CAPITAL I, MARKALLIANCE CO-INVEST, PROVIDENCE INVEST et M. [V] ont conclu un pacte d’associés visant à régir les relations entre les associés de MARKALLIANCE, ainsi que des promesses croisées de vente et d’achat :

* Une promesse unilatérale de vente (« la Promesse de Vente »), par laquelle PROVIDENCE INVEST s’est notamment engagée à céder à FRENCHFOOD CAPITAL I, sur option de celle-ci, l’intégralité de sa Participation en cas de cessation des fonctions de M. [V] au sein du groupe MARKAL pour quelque raison que ce soit,

* Une promesse unilatérale d’achat, par laquelle FRENCHFOOD CAPITAL I s’est engagée à acquérir auprès de PROVIDENCE INVEST, sur option de celle-ci, l’intégralité de sa Participation en cas de cessation des fonctions de M. [V] au sein du groupe MARKAL dans certaines circonstances.

La Promesse de Vente a prévu des formules prédéfinies de fixation du prix de cession de la Participation, différenciées comme suit :

* La Cessation des Fonctions Non Fautive,

* La Cessation des Fonctions Neutre,

* La Cessation des Fonctions Fautive ou Manquement Caractérisé.

Pour financer l’acquisition de sa Participation au capital de MARKALLIANCE, PROVIDENCE INVEST a souscrit un emprunt auprès de la banque BNP PARIBAS, qui a exigé le nantissement à son bénéfice des titres constituant la Participation.

Arguant de résultats inférieurs aux objectifs définis dans le plan d’affaires initial, le conseil de surveillance de MARKALLIANCE a révoqué M. [V] de ses fonctions le 21 juin 2023 ; puis, le 8 décembre 2023, FRENCHFOOD CAPITAL a notifié à PROVIDENCE INVEST l’exercice des deux promesses de vente au profit de FRENCHFOOD CAPITAL I, offrant de verser la somme de 1 euro par promesse et réclamant à BNPPARIBAS la mainlevée du nantissement.

PROVIDENCE INVEST ne s’exécutant pas, après des relances restées vaines, FRENCHFOOD CAPITAL a assigné BNP PARIBAS devant le tribunal de céans le 22 novembre 2024 ; PROVIDENCE INVEST est intervenue volontairement à la procédure pour faire valoir ses droits, en contestant la validité de la Promesse de Vente et la propriété de la Participation.

Le président du tribunal ayant ordonné la mainlevée du nantissement par d’ordonnance de référé du 11 mars 2025 (n° RG 2024072297), dont PROVIDENCE INVEST n’a pas interjeté appel, BNP PARIBAS a donné mainlevée du nantissement ; les titres constituant la Participation ont été remis à FRENCHFOOD CAPITAL I par inscription sur le registre social.

A la suite de cette décision, PROVIDENCE INVEST, qui n’a pas obtenu satisfaction, nous demande le séquestre des actions, à titre conservatoire,

PROVIDENCE INVEST soutient :

* Que le séquestre demandé entre dans la compétence du président du Tribunal de commerce ;

* Qu’il y a un litige sérieux quant à la propriété des actions ;

* Que la promesse unilatérale de vente a été exercée de manière abusive ;

* Que la propriété des titres prétendue par FRENCHFOOD CAPITAL I n’est pas documentée par un ordre de mouvement ou le registre des mouvements de titres ;

* Que la mise en jeu de la promesse unilatérale de vente n’a visé qu’à frustrer M. [V] de ses actions en les lui rachetant à un prix dérisoire ;

* Que les fonds d’investissement se réservent par la suite de les revendre avec une plusvalue considérable, lésant M. [V] ;

* Que le litige au fond sur la propriété des actions a été engagé par une assignation du 10 février 2025 devant le présent tribunal ;

* Qu’afin de préserver les droits de M. [V], et d’éviter un dommage irréversible, le séquestre doit être ordonné, dans l’attente d’une décision du juge du fond.

Le conseil de FRENCHFOOD CAPITAL fait valoir :

* Que les conditions du référé : urgence, dommage imminent… ne sont pas réunies ;

* Que les terme de la promesse de vente ne font pas obstacle au transfert de la participation, même en cas de désaccord ;

* Que le dommage imminent n’est pas caractérisé ;

* Que l’action tardive de PROVIDENCE INVEST confirme au contraire qu’il n’y a aucun caractère d’urgence ;

* Que la propriété des titres est attestée par les propres registres de MARKALLIANCE ;

* Que la mesure de séquestre demandée porterait de manière disproportionnée atteinte aux droits de FRENCHFOOD, alors que si d’aventure, à l’avenir, il était reconnu que M. [V] aurait été lésé, ce dernier conserverait tous ses droits à réparation.

SUR CE

Nous lisons à l’article 872 du Code de procédure civile : « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. », à l’article 873 du même Code : « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » ;

Nous lisons à l’article 1961 du Code civil : « La justice peut ordonner le séquestre : 1° Des meubles saisis sur un débiteur ; 2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ; 3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération. » ;

Nous retenons qu’à la suite de la notification de l’exercice des Promesses de Vente par FRENCHFOOD CAPITAL le 8 décembre 2023 (pièce n°16 de PROVIDENCE INVEST), et de la mainlevée du nantissement dont bénéficiait la BNP PARIBAS par celle-ci le 23 mars 2025 (pièce n°23 de FRENCHFOOD CAPITAL), les titres autrefois propriété de M. [V] (via PROVIDENCE INVEST) ont été inscrits sur le registre des actionnaires de MARKALLIANCE au nom de FRENCHFOOD CAPITAL I (comme il ressort de ce document produit par FRENCHFOOD CAPITAL sous sa pièce n°25);

Nous notons que PROVIDENCE INVEST n’a pas respecté les termes de la Promesse de Vente produite sous son n°10 par PROVIDENCE INVEST), qui stipule, à l’article 3.3.2 : « A la Date de Cession : (i) le Promettant devra remettre au Bénéficiaire (ou à toute Personne Substituée), les ordres de mouvement (ou tout autre document nécessaire au virement de compte à compte de la propriété des Actions sous Promesse), ainsi que les formulaires Cerfa n°2759-SD dûment remplis et signés, relatifs à la cession des Actions sous Promesse en faveur du Bénéficiaire (ou de toute Personne Substituée) ; (ii) le Bénéficiaire (ou toute Personne Substituée) paiera au Promettant l’intégralité du Prix de Cession par versement comptant de l’intégralité du Prix de Cession, soit par chèque de banque, soit par virement sur le compte bancaire du Promettant dont les coordonnées lui auront été communiquées au préalable par le Promettant, soit par dépôt sur le compte d’un tiers (compte séquestre ou compte ouvert auprès d’un huissier ou d’un notaire, au choix du Bénéficiaire). Le Transfert de propriété des Actions sous Promesse étant réputé réalisé concomitamment au paiement de l’intégralité du Prix de Cession déterminé conformément à l’Article 4 ou à l’Article 5, l’inscription en compte sur les registres de la Société devra intervenir à la Date de Cession, à la diligence du président de la Société. »

Et la fin de cet article énonce : « En cas de défaillance du Promettant dans la délivrance de tout document visant à opérer le Transfert de propriété des Actions sous Promesse, le Bénéficiaire (ou toute Personne Substituée) pourra faire effectuer le Transfert par la Société en présentant un original des présentes, assorti d’une copie de la Notification d’Exercice (et du rapport de l’Expert, le cas échéant), à la condition que l’intégralité du Prix de Cession ait été payé ou déposé auprès de la Société pour le compte du Promettant, ou sur un compte séquestre auprès de tout établissement bancaire, notaire ou avocat, au choix du Bénéficiaire (ou de toute Personne Substituée). »

L’application de ce dernier paragraphe a permis à FRENCHFOOD FAPITAL I de faire inscrire à son nom les titres MARKALLIANCE obtenus par l’exercice de la Promesse de Vente, nonobstant l’absence de coopération de PROVIDENCE INVEST.

Nous observons, quant à l’urgence alléguée par PROVIDENCE INVEST, que cette dernière ne démontre pas avoir contesté l’exercice des Promesses de Vente entre le 08 décembre 2023 et son intervention volontaire le 18 février 2025 dans le cadre du litige au fond, alors qu’elle a été relancée puis mise en demeure d’effectuer les opérations nécessaires, les 17 avril et 24 juillet 2024 (pièces n°14 et 15 de FRENCHFOOD CAPITAL), plus de 6 mois après la notification d’exercice ; qu’elle n’a pas non plus, et ce jusqu’à l’introduction de la présente instance, réclamé la mise sous séquestre des titres dont elle dit la propriété contestable.

PROVIDENCE INVEST, qui n’a pas honoré les termes de la Promesse de Vente, qui a choisi de ne pas répondre et donner suite aux relances et mises en demeure de FRENCHFOOD CAPITAL, ne peut dès lors invoquer l’urgence.

Surabondamment, PROVIDENCE INVEST, qui prétend qu’une cession du groupe MARKALLIANCE pour un prix élevé serait imminente, n’apporte aucune preuve de cette allégation.

Le moyen tiré de l’urgence est inopérant.

Son conseil nous a exposé que M. [V] – via PROVIDENCE INVEST – réclamait la restitution de ses titres – et à titre conservatoire leur mise sous séquestre – afin de pouvoir, si les conditions de marché sont favorables, les céder à prix élevé au lieu des 2€ qui lui ont été remis lors de l’exercice des promesses de vente ;

Cependant nous constatons que le pacte d’actionnaires, signé par M. [V] (pièce n°09 de PROVIDENCE INVEST), contient dans ses articles 07 et 08 une clause de sortie conjointe qui lui garantit de pouvoir céder ses titres – s’il en redevenait propriétaire – en même temps et aux mêmes conditions que l’ensemble des autres actionnaires en cas de vente du groupe MARKALLIANCE à des tiers ;

Cet article 07 est ainsi libellé : « DROIT DE CESSION CONJOINTE PROPORTIONNELLE : Sans préjudice des stipulations de l’Article 8 ci-dessous et dans l’hypothèse où le Droit de Préemption prévu à l’Article 6 ci-dessus n’aurait pas été exercé et que le Droit de Cession Conjointe Totale ne serait pas exerçable, les Parties conviennent qu’en cas de Projet de Transfert par l’Investisseur Principal de tout ou partie des Titres qu’il détient dans la Société, non constitutif d’un Transfert Autorisé, chacune des autres Parties (ci-après désignés individuellement un « Bénéficiaire » et ensemble les « Bénéficiaires » pour les besoins du présent Article) pourra céder au Cessionnaire conjointement avec le Cédant et dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans la Notification de Transfert, la même quote-part de Titres que la quote-Part de Titres devant être Transférée par le Cédant dans le cadre du Transfert considéré (le « Droit de Cession Conjointe Proportionnelle »). »

L’article 08 DROIT DE CESSION CONJOINTE TOTALE énonce : « Tout Projet de Transfert de Titres constitutif d’un Changement de Contrôle permettra à chaque Partie (ci-après désignée individuellement un « Bénéficiaire » et ensemble les « Bénéficiaires » pour les besoins du présent Article) de céder la totalité de ses Titres dans les mêmes termes et conditions que ceux visés dans la Notification de Transfert (notamment de prix et de garanties). sous réserve que Projet de Transfert prévoie un paiement du prix de cession en numéraire au profit des Associés autres que l’Investisseur Principal (le « Droit de Cession Conjointe Totale »).

Surabondamment, les Promesses de Vente contiennent une clause qui s’analyse en clause de retour à meilleure fortune, si la révocation de M. [V] – suivie de l’exercice de la Promesse de Vente – venait à être annulée :

Cette clause n° 5.2.1 intitulée « Contestation de la cause de Cessation des Fonctions » expose : « Le Promettant et Monsieur [W] [V] reconnaissent et acceptent expressément qu’en cas d’exercice de la Promesse de Vente par le Bénéficiaire, la cession des Actions sous Promesse par le Promettant au Bénéficiaire (ou à toute Personne Substituée) interviendra à la Date de Cession sur la base de la qualification des faits indiquée dans la Notification d’Exercice, nonobstant toute contestation par Monsieur [W] [V] de la cause de Cessation des Fonctions. 5.2.2. En conséquence, en cas de contestation par Monsieur [W] [V] de la cause de Cessation des Fonctions, la cession des Actions sous Promesse sera réalisée à la Date de Cession pour le Prix de Cession figurant dans la Notification d’Exercice (sans préjudice toutefois des stipulations de l’Article 5.1), étant précisé qu’en cas d’obtention par Monsieur [W] [V] d’une décision de justice définitive et non susceptible de recours remettant en cause les motifs de la Cessation des Fonctions (la « Décision »), le Bénéficiaire (ou toute Personne Substituée) sera, le cas échéant, redevable envers le Promettant d’une compensation déterminée comme suit (la « Compensation ») : Si la Décision entraîne une regualification de la cause de Cessation des Fonctions Fautive en Cessation des Fonctions Neutre, le montant de la Compensation correspondra au Prix

Cessation Non Fautive ou au Prix Cessation Neutre, selon le cas, calculé à la date de l’Évènement Déclencheur qu’aurait dû percevoir le Promettant, duquel sera déduit le Prix de Cessation Fautive payé par le Bénéficiaire (ou toute Personne Substituée) à la Date de Cession conformément à l’Article 3.3 ci-dessus ;

Si la Décision entraîne une requalification de la cause de Cessation des Fonctions Neutre en Cessation des Fonctions Non Fautive, le montant de la Compensation correspondra au Prix Cessation Non Fautive calculé à la date de l’Evènement Déclencheur qu’aurait dû percevoir le Promettant, duquel sera déduit le Prix Cessation Neutre payé par le Bénéficiaire (ou toute Personne Substituée) à la Date de Cession conformément à l’Article 3.3 ci-dessus. »

Il en résulte que le dommage allégué par PROVIDENCE INVEST est hypothétique, tant dans sa survenance que pour les conséquences pour PROVIDENCE INVEST ; que la mesure de séquestre demandée aurait des conséquences manifestement excessives pour FRENCHFOOD CAPITAL I ; que les conditions de constitution d’un séquestre ne sont pas réunies ;

En conséquence, nous dirons n’y avoir lieu à référé.

Sur l’article 700 du CPC

Nous allouerons à FRENCHFOOD CAPITAL I la somme de 12.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par ces motifs

Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort, nous :

Vu l’article 873 alinéa 2 du CPC

Disons n’y avoir lieu à référé,

Condamnons la société PROVIDENCE INVEST à payer au fonds FRENCHFOOD CAPITAL I, pris en la personne de sa société de gestion FRENCHFOOD CAPITAL, la somme de 12.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Condamnons la société PROVIDENCE INVEST aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 39,92 € dont 6,44 € de TVA.

La minute de l’ordonnance est signée par M. Olivier Brossollet, président, et M^me Léa Novais, greffier.