*1DE/06/38/12/45*

LRAR: -SAS ALDEBARAN Copies : -TPG -Parquet -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [X] & ROUSSELET en la personne de M^e Frédéric Abitbol -SELARL ATHENA en la personne de Me [S] [E]

R.G. : 2025009669 P.C. : P202500106

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le lundi 17 février 2025 Chambre 2-2

SAS ALDEBARAN [Adresse 1] [Localité 1] [Adresse 2]

CONVERSION DE LA PROCEDURE DE SAUVEGARDE EN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [T] [G], [Adresse 3] (Norvège), président de la SAS ALDEBARAN, absent, et M. [O] [Q], [Adresse 4], directeur général de la SAS ALDEBARAN, présent, assisté de M^e Colin Marvaud, avocat ([Localité 2].

* Mme [F] [C], [Adresse 5], directrice administrative et financière, présente.

* Mme [I] [R], [Adresse 6], conseil EY, présente.

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [X] & ROUSSELET en la personne de Me [N] [X], [Adresse 7], administrateur judiciaire, absent, substitué par sa collaboratrice, présente.

* SELARL ATHENA en la personne de Me [S] [E], [Adresse 8], mandataire judiciaire, présente.

M. [H] [U], [Adresse 9], représentant des salariés, présent.

M. [Y] [J], [Adresse 10], salarié, présent.

* M^e Thomas Novalic, [Adresse 11], avocat du CSE, présent.

PROCEDURE

Par jugement en date du 14 janvier 2025, le tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde avec une période d’observation de 6 mois, à l’égard de la société ALDEBARAN.

Par requête conjointe déposée au greffe le 31 janvier 2025, le débiteur et la SCP [X] & ROUSSELET en la personne de Me [N] [X] demandent au tribunal de faire application de l’article L.622-10 alinéa 3 du code de commerce.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été appelés à comparaître en chambre du conseil le 17 février 2025 pour être entendus, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

MOYENS

Il ressort :

* Du rapport et des explications de l’administrateur judiciaire à l’audience que :

* l’actionnaire est défaillant et n’apporte aucun soutien au débiteur pour le financement de la période d’observation ainsi que des restructurations nécessaires à la réduction de l’activité à un périmètre susceptible de faire l’objet d’un plan de sauvegarde ;

* l’adoption d’un plan de sauvegarde est dès lors manifestement impossible ;

* la conversion de la procédure en redressement judiciaire doit permettre de mettre en

œuvre un plan de cession portant sur le périmètre le plus mature des activités de la société (robot NAO) ainsi que la prise en charge du coût de la restructuration sociale nécessaire portant sur environ 50 % des effectifs.

* Du rapport et des explications du mandataire judiciaire à l’audience que le passif total déclaré s’élève à environ 88 m€, dont 75 m€ correspondant aux apports réalisés par les associés successifs et le solde correspondant pour l’essentiel à des créances bancaires, fiscales, sociales et à l’égard du bailleur.

M. [O] [Q], directeur général, indique que M. [T] [G], président de la société, n’est plus présent dans l’entreprise et ne travaille plus au sein du groupe de l’actionnaire. Il confirme que l’associé ne répond plus à aucune sollicitation et a totalement abandonné l’entreprise qui ne peut plus compter que sur ses propres ressources. Il déclare n’avoir malheureusement pas d’autre solution et assume le choix, compliqué socialement, d’engager une réduction importante du périmètre d’activité afin d’économiser la trésorerie de l’entreprise et de dégager le temps nécessaire à la mise en place d’un plan de cession ordonné sur ce périmètre réduit.

Le conseil du CSE déclare être choqué par la situation et le comportement de l’actionnaire. Il rappelle qu’un droit d’alerte avait déjà été exercé en 2021 et que l’entreprise est dans un état de dépendance totale à l’égard de l’actionnaire qui impose les process, la politique commerciale et des prix de transfert intenables. Il mentionne que c’est à l’actionnaire de financer le plan de reclassement et que le CSE ne lâchera rien. Il regrette enfin la mise en œuvre d’une restructuration et de licenciements massifs avant même de savoir quel sera l’intérêt des repreneurs éventuels pour un périmètre plus large.

Les avis suivants sont recueillis :

* l’administrateur judiciaire est favorable à la conversion, seule solution permettant la mise en œuvre d’un plan de cession ;

* le mandataire judiciaire est favorable à la conversion, seule solution permettant le financement du plan de restructuration ;

* le directeur général est favorable à la conversion et indique qu’il sera du côté des salariés pour la défense de leurs droits,

* le conseil du CSE reconnaît que le directeur général se démène comme il peut et déclare le soutenir dans ses efforts. Il s’en remet à la décision du tribunal sur la conversion.

Le juge-commissaire déclare être favorable à la conversion, seule solution permettant à l’entreprise de se donner une chance de réussir la cession.

Mme [W] [B], substitut de la procureure de la République, a été entendue en ses observations et a requis en faveur de la conversion qui est, en l’état, la seule issue possible.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que l’article L.622-10 alinéa 3 du code de commerce dispose qu'« A la demande du débiteur ou, à la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire ou du ministère public, lorsqu’aucun plan n’a été adopté [le tribunal] décide également la conversion en redressement judiciaire si l’adoption d’un plan de sauvegarde est manifestement impossible et si la clôture de la procédure conduirait, de manière certaine et à bref délai, à la cessation des paiements » ;

Attendu que la société, sans se trouver dès à présent en état de cessation des paiements, ne dispose ni du soutien de son actionnaire, ni de la capacité de présenter un plan de sauvegarde sur la base de ses seules ressources ; que l’adoption d’un tel plan est dès lors manifestement impossible ; que la clôture de la procédure de sauvegarde sans conversion en redressement judiciaire conduirait à bref délai à la cessation des paiements compte tenu des prévisions de trésorerie présentées au tribunal.

En conséquence, il sera statué ainsi qu’il suit.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, et en avoir délibéré,

Le juge commissaire entendu en son rapport, Prononce le redressement judiciaire de la :

SAS ALDEBARAN

[Adresse 12]

Nom commercial : Aldebaran- Violet – SoftBank Robotics Europe

Activité : Conception, développement, fabrication et vente de robots, partie de robots, édition de logiciels liés à la robotique.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 483185807

Maintient la durée de la période d’observation jusqu’au 14 juillet 2025.

Maintient M. Olivier Dubois, juge-commissaire.

Maintient la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [X] & ROUSSELET en la personne de Me [N] [X], en qualité d’administrateur avec une mission d’assistance. Maintient la SELARL ATHENA en la personne de Me [S] [E], mandataire judiciaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 17 février 2025 où siégeaient :

M. Joël Cosserat, juge présidant l’audience, M^me Christine Mariette, juge, M. Arnaud de Pesquidoux, juge.

Délibéré par les mêmes juges et prononcé à l’audience publique où siégeaient M. Joseph Wehbi, président présidant l’audience, M. Pascal Gagna, juge, M^me Christine Mariette, juge, assistés de M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

La minute du jugement est signée par M. Joël Cosserat, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président

Signé électroniquement par M. Joël Cosserat.