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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 13/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024045946

ENTRE :

M. [U] [M], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de la SELAFA CHAINTRIER ET AVOCATS – M^e Anne de RICHOUFFTZ Avocat au barreau de Lyon, [Adresse 2] et comparant par M^e Xavier BOUILLOT Avocat (C0052)

ET :

SA PIERRES INVESTISSEMENT, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 424084036

Partie défenderesse : assistée du cabinet FARTHOUAT AVOCATS – M^e Christophe LLORCA Avocat (R130) et comparant par M^e Victoire LEGRAND de GRANVILLIERS Avocat (C0030)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits – Objet du litige

La société MARNE & FINANCE, aujourd’hui en liquidation judiciaire, a conçu un produit d’investissement dénommé « ICBS » s’appuyant sur un « sous-jacent » d’acquisitions de locaux commerciaux, dégageant des loyers suffisants pour honorer les engagements juridiques et financiers par elle pris à l’égard de ses investisseurs.

Ce produit d’investissement « ICBS » consistait en une souscription au capital social d’une société support en commandite simple en capital variable, pour un montant minimum de 10.000 euros, assortie d’une obligation de rachat à terme des parts par l’associé commandité MARNE & FINANCE, ou toute personne physique ou morale de son choix.

L’investissement proposé aux investisseurs supposait :

* Une conservation des titres souscrits pendant une durée minimum de 24 mois (en cas d’investissement inférieur à 100.000 euros), et pendant une durée minimum de 36 mois (en cas d’investissement supérieur à 100.000 euros),

* Un prix de rachat, en cas de levée d’option par l’investisseur, correspondant à la valeur de son placement revalorisée sur la base de 6 % par an.

Le 4 novembre 2011, M. [M] a souscrit à 190 parts sociales en représentation de la société en commandite simple à capital variable « LE CIEL DE [Localité 1] » pour un montant de 95.000 €.

Le 24 novembre 2013, M. [M] a souscrit à 2.000 parts sociales émises en représentation du capital de la société en commandite simple à capital variable « INVESTIMMAG 3 » pour un montant de 200.000 euros.

En 2017, M. [M] a sollicité le rachat de 48 titres dont de CIEL DE [Localité 1].

Le 2 septembre 2017, 15 titres ont été rachetés par CIEL DE [Localité 1].

Le 7 septembre 2017, 9 titres ont été rachetés par CIEL DE [Localité 1].

Le 5 décembre 2017, 24 titres ont été rachetés par CIEL DE [Localité 1].

En 2018, M. [M] a sollicité le rachat de 8 puis de 33 titres de CIEL DE [Localité 1].

Les 20 juin et 18 décembre 2018, ces titres ont été rachetés par CIEL DE [Localité 1].

En 2020, M. [M] a sollicité le rachat des 74 derniers titres dont il était encore propriétaire dans le capital social de CIEL DE [Localité 1] et le rachat de ses 2.000 parts de la SCS INVESTIMMAG 3.

MARNE & FINANCE a alors sollicité des délais à raison de sa situation financière.

Des discussions se sont alors engagées entre les parties.

M. [M] a alors accepté un échéancier pour le rachat de ses parts INVESTIMMAG 3, ceci par convention régularisée par MARNE & FINANCE d’une part, M. [M], d’autre part, en présence de INVESTIMMAG 3,

Une nouvelle convention a été régularisée le 16 décembre 2021 entre les trois mêmes parties, reportant la première échéance du 31 octobre 2021 au 20 décembre suivant.

INVESTIMMAG 3 a racheté 710 des 2.000 parts de M. [M], le 4 décembre 2021.

Depuis, par différents mails, M. [M] a sollicité, en vain, que soient exécutées les cessions des 1.290 parts restantes.

MARNE & FINANCE a été déclarée en redressement judiciaire le l2 septembre 2022, converti en liquidation judiciaire le 5 décembre 2023.

PIERRES INVESTISSEMENT a absorbé INVESTIMMAG 3 à effet du 9 décembre 2022.

Par courrier du 2 mai 2024, le conseil de M. [M], a mis en demeure PIERRES NVESTISSEMENT d’avoir, sous huit jours, à lui régler la somme de 220.760,43 € correspondant au solde du prix de cession des parts de la SCS INVESTIMMAG 3.

Par courrier du 28 mai 2024, PIERRES INVESTISSEMENT a écarté cette demande, au motif que sa société ne serait pas concernée par la convention du 16 février 2021, modifiée le 6 décembre suivant.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

Procédure

Par acte en date du 09/07/2024, M. [M] assigne PIERRES INVESTISSEMENT

Par cet acte et à l’audience du 6 février 2025 M. [M] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

DIRE ET JUGER opposable à la société PIERRES INVESTISSEMENT l’intégralité des engagements souscrits par la société MARNE & FINANCE en faveur de monsieur [M],

DIRE ET JUGER que par application de la promesse de rachat des titres INVESTIMMAG 3 détenus par monsieur [M], la société MARNE & FINANCE s’est substituée cette dernière dans l’exécution de ses obligations,

DIRE ET JUGER que la convention organisant les modalités de rachat de titres ne saurait valoir protocole transactionnel,

En toute hypothèse,

DIRE ET JUGER qu’il n’a été que partiellement exécuté. DIRE ET JUGER que monsieur [M] demeure détenteur de 1290 parts de la société INVESTIMMAG 3. devenues 6551 actions P de la société PIERRES INVESTISSEMENT SA. CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT SA à racheter à monsieur [M] les 6551 actions P précitées, contre paiement de la somme de 220.760,43 euros en principal, représentant le prix de rachat convenu le 16 février 2021, CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT à régler à monsieur [M] les intérêts au taux légal sur la somme précitée à compter du 2 mai 2024, DIRE ET JUGER que l’inexécution par la société PIERRES INVESTISSEMENT. anciennement « BOISSIERE », venant aux droits et obligations de la société INVESTIMMAG 3, a causé un important préjudice moral à monsieur [M], CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT au paiement d’une somme de 50.000 euros de dommages et intérêts, en réparation dudit préjudice, DEBOUTER la société PIERRES INVESTISSEMENT de toute ses demandes, fins et conclusions. CONDAMNER la société PIERRES INVESTISSEMENT SA au paiement d’une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. LA CONDAMNER en tous les dépens. ASSORTIR la décision à intervenir de l’exécution provisoire de droit.

A l’audience du 6 février 2025, PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

RECEVOIR la société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SCS INVESTIMMAG 3 en toutes ses demandes, L’y déclarant bien fondée, y faisant droit,

DEBOUTER Monsieur [U] [M] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions présentées à l’encontre de la société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SCS INVESTIMMAG 3 ;

ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir en cas de condamnation de la société PIERRES INVESTISSEMENT ;

CONDAMNER Monsieur [U] [M] à verser à la Société PIERRES INVESTISSEMENT, venant aux droits de la SCS INVESTIMMAG 3, la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions.

A l’audience en date du 11/05/2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13/06/2025. Les parties en ont été avisées en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera ainsi :

Le demandeur, soutient que :

* MARNE & FINANCE s’est expressément engagée à racheter à M. [M] l’intégralité de sa participation au sein d’INVESTIMMAG 3. Cet engagement ferme et définitif a été pris non seulement en son nom mais également au nom d’INVESTIMMAG 3 représentée par BOISSIERE devenue depuis PIERRES INVESTISSEMENT.

* MARNE & FINANCE, au titre de la promesse de rachat qu’elle a consentie à M. [M] de ses titres INVESTIMMAG 3, s’est expressément réservé le droit de se substituer toute personne physique ou morale qui lui plairait. C’est ce qu’elle a fait en se substituant INVESTIMMAG 3 ; c’est celle-ci qui a racheté les parts de M. [M].

La défenderesse rétorque que :

* Aucun mandat n’a existé entre MARNE ET FINANCE et INVESTIMMAG 3, qu’il s’agisse d’un mandat écrit ou verbal, qui porterait sur le rachat des parts sociales de M. [M].

* Les conventions de rachat de titres des 16 février 2021 et 16 décembre 2021 entre M. [M] et MARNE ET FINANCE n’engagent que ces deux parties dans le cadre d’un accord transactionnel.

* Le fait que MARNE ET FINANCE, en sa qualité de holding, ait décidé de faire procéder à des règlements par l’intermédiaire de ses filiales, ne saurait avoir juridiquement pour effet d’engager ces filiales dans le cadre de protocoles transactionnels qui ne les lient pas.

Sur ce, le tribunal

Le présent litige repose sur l’interprétation de 2 conventions de rachat de titres en date des 16 février 2021 et 16 décembre 2021 signées entre M. [M] et MARNE ET FINANCE.

Selon M. [M], MARNE ET FINANCE s’est engagée en son nom mais également au nom d’INVESTIMMAG 3 représentée par BOISSIERE devenue ensuite PIERRES INVESTISSEMENT.

Il soutient que MARNE ET FINANCE a reçu mandat d’INVESTIMMAG 3 pour le rachat de ses parts.

Selon PIERRES INVESTISSEMENT, aucun mandat n’existe entre MARNE ET FINANCE et INVESTIMMAG 3, portant sur le rachat des parts sociales de M. [M].

L’article 2 de cette convention, intitulé « Caractère transactionnel » stipule que :

« 2.1. Concessions de la société MARNE ET FINANCE

A la date de la signature de la présente convention, la société MARNE ET FINANCE reconnait une créance d’un montant total de 332.820,50 € (Trois cent trente-deux mille huit cent vingt euros et cinquante centimes) au profit de Monsieur [U] [M], composée d’une créance en principal d’un montant de 200.000 € (Deux cent mille euros) correspondant au prix global versé lors de la souscription majorée d’un montant de 132.820,50 € (Cent trente-deux mille huit cent vingt euros et cinquante centimes) correspondant aux intérêts calculés sur la base des règles prévues dans la Promesse de rachat et de son Avenant.

Par la présente Convention, la société MARNE ET FINANCE s’engage de manière ferme, et ce malgré l’absence de visibilité économique due à la pandémie de Covid-19, à racheter la totalité des parts sociales détenues par Monsieur [U] [M] au capital de la SCSINVESTIMMAG 3, soit 2.000 (Deux mille) parts sociales, pour un montant total de 332.820,50 € (Trois cent trente-deux mille huit cent vingt euros et cinquante centimes).

A ce titre, les Parties ont déterminé d’un commun accord les modalités de rachat des titres qui seront annexées à la présente Convention.

2.2. Concessions de Monsieur [U] [M]

En contrepartie des engagements de la société MARNE ET FINANCE, Monsieur [U] [M] :

* Renonce à obtenir le rachat de ses titres dans les conditions prévues dans la Promesse de rachat et de son Avenant précédemment cités et faisant suite à sa demande de rachat formulée le 28 mai 2020.

* Accepte les modalités de rachat des titres déterminées d’un commun accord entre les Parties et ci-annexées à la présente Convention ».

Cet accord transactionnel est de nature strictement bipartite et ne comporte ainsi aucun engagement émanant d’INVESTIMMAG 3 à l’égard de M. [M].

Le tribunal relève que les conventions des 16 février et 16 décembre 2021 sont de nature strictement bipartite en ce qu’elles n’ont été signées qu’entre M. [M] et MARNE ET FINANCE ; elles n’engagent en conséquence que ces deux parties.

INVESTIMMAG 3 n’apparait à aucun moment dans ces conventions et son nom n’est mentionné qu’en dernière page dans le paragraphe cadre contenant les signatures de M. [M] et MARNE ET FINANCE en ce qu’elles signent « en présence de la société SCS INVESTIMMAG 3 » , sans que cette dernière ait elle-même apposé le moindre paraphe ou signature.

En droit français, les sociétés membres d’un groupe, y compris la société mère et ses filiales, sont juridiquement indépendantes et dotées chacune de leur propre personnalité morale.

Chaque société répond de ses propres dettes et obligations, même si elle appartient à un même groupe ou que la société mère détient la totalité du capital de la filiale.

Les clients qui ont traité avec l’une des sociétés n’ont aucun lien avec les autres sociétés du groupe, même si ces dernières interviennent dans l’exécution du contrat à la demande de la première.

En l’espèce, le tribunal ne peut retenir, ainsi que le soutient à tort le demandeur, que le fait pour MARNE ET FINANCE d’avoir décidé de faire procéder à des règlements par l’intermédiaire de ses filiales puisse avoir pour effet d’engager ces dernières dans le cadre des conventions sus visée.

INVESTIMMAG 3, désormais PIERRES INVESTISSEMENT ne peut ainsi être tenue des engagements souscrits par MARNE ET FINANCE à l’égard de M [M].

Le tribunal déboutera en conséquence M. [M] de l’intégralité de ses demandes.

Sur l’article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits en défense, PIERRES INVESTISSEMENT a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner M. [M] à lui payer la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens resteront à la charge de M [M] qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

Déboute M. [U] [M] de l’ensemble de ses demandes

Condamne M. [U] [M] à payer à la société PIERRES INVESTISSEMENT la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamne M. [U] [M] aux dépens de l’instance dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 67,40 € dont 11,02 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 mai 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Philippe Douchet, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Philippe Douchet, M. Serge Guérémy, M. Marc Pandraud.

Délibéré le 27 mai 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Philippe Douchet, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.