REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du Peuple Français

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES

Jugement prononcé le 3 Février 2026

* par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de Rennes, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du CPC,

* signé par M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre, assisté de M^me Noémie MAHE, Greffière d’audience,

03/02/2026

SA HSBC Continental Europe (anciennement Société HSBC France)

,

[Adresse 1] – Représentant : Avocat plaidant : M^e Bertrand LARONZE Avocat postulant correspondant : M^e Jean-David CHAUDET

DEMANDEUR

1/ SAS MUGIWARA

,

[Adresse 2]

2/ M., [R], [D]

,

[Adresse 3]

3/ M., [G], [Q]

,

[Adresse 4]

DEFENDEURS

Ayant pour représentant : Avocat plaidant : M^e Julien SEBBAN

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

L’affaire a été débattue le 27/11/2025 en audience publique, devant le Tribunal composé de :

M. Yann TROUILLARD, Président de Chambre,

* M^me AURELIA DE MASCAREL, M. William DIGNE, M. Gilles MENARD, M. Michel MIGNON, Juges,

Greffier lors des débats : M^e Anna-Gaëlle VINCENT

Copie exécutoire délivrée à M^e Bertrand LARONZE le 3 Février 2026

FAITS ET PROCEDURE

la Société HSBC FRANCE et la Société MUGIWARA sont entrées en relations d’affaires en avril 2019.

Deux comptes ont été ouverts dans les Livres de la Banque :

* Un premier compte nº 09330040849

* Un second compte nº 09330046178

Suivant acte sous seing-privé en date du 06 mai 2019, la Société HSBC FRANCE a consenti à la Société MUGIWARA un prêt de 400.000,00 Euros au taux fixe de 1,70 % l’an, remboursable en 78 échéances mensuelles de 5.420,38 Euros après un différé d’amortissement de 6 mois, ayant pour objet de financer l’acquisition d’un droit au bail, d’une franchise, et les travaux d’aménagement d’un restaurant exploitant sous l’enseigne, [T].

Ce prêt devait être débloqué au fur et à mesure des travaux.

En garantie de ce prêt, la Société HSBC FRANCE bénéficie :

* D’un nantissement du fonds de commerce à hauteur de 400.000,00 Euros ;

* Du cautionnement personnel et solidaire de Monsieur, [R], [D] (associé de la Société MUGIWARA) à hauteur de 98.400,00 Euros, dans la limite de 20,5 % de l’encours du prêt;

Du cautionnement personnel et solidaire de Monsieur, [G], [Q] (associé de la Société MUGIWARA) à hauteur de 98.400,00 Euros, dans la limite de 20,5 % de l’encours du prêt;

Du cautionnement personnel et solidaire de Monsieur, [F], [C] (associé de la Société MUGIWARA) à hauteur de 98.400,00 Euros, dans la limite de 20,5 % de l’encours du prêt;

De la contre-garantie BPIFRANCE à hauteur de 50 % de l’encours du prêt.

Par acte sous seing-privé en date du 15 septembre 2020, et dans le contexte de la pandémie liée au COVID 19, la Société HSBC FRANCE et la Société MUGIWARA ont convenu de suspendre – à compter du 1er octobre 2020 – le remboursement du capital pendant une durée de 6 mois ; seuls devaient être payés les intérêts et les primes d’assurance.

Par acte sous seing-privé, signé par voie électronique, en date du 16 juin 2020, et toujours dans le contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19, la Société HSBC FRANCE a consenti à la Société MUGIWARA un prêt garanti par l’Etat (PGE) de 150.000,00 Euros, au taux fixe de 0,00 % remboursable en une échéance de 150.000,00 Euros après un différé d’amortissement de 11 mois.

Aux termes d’un procès-verbal d’Assemblée générale mixte en date du 12 novembre 2020, la Société HSBC FRANCE a changé de dénomination sociale pour devenir la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE avec effet au 1er décembre 2020.

Par avenant, signé par voie électronique, en date du 05 mai 2021, les parties ont convenu de modifier :

* La durée du PGE de 150.000,00 Euros : après un différé d’amortissement d’un an, le prêt était désormais stipulé remboursable en 48 échéances mensuelles ;

* Le taux d’intérêt : celui-ci étant désormais fixé à 0,29 % l’an.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 21 juin 2024, la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE a dénoncé la convention de compte courant avec un préavis de 2 mois.

Elle rappelait par ailleurs à la Société MUGIWARA qu’il lui appartenait de poursuivre l’amortissement des deux prêts qui lui avaient été consentis.

Elle mettait enfin en demeure la Société MUGIWARA d’avoir à lui régler la somme de 4.431,03 Euros au titre du solde débiteurs des comptes-courants et la somme de 39.235,46 Euros au titre des échéances impayées.

Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 12 septembre 2024, la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE mettait en demeure la Société MUGIWARA d’avoir à régulariser la situation et de lui régler :

* La somme de 43.363,04 Euros au titre des échéances impayées du prêt de 400.000,00 Euros ;

* La somme de 18.42064 Euros au titre des échéances impayées du PGE de 150.000,00 Euros.

La Requérante rappelait qu’à défaut de régularisation, la déchéance du terme des prêts serait acquise.

En vain.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 24 octobre 2024, la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE a notifié la déchéance du terme du prêt de 400.000,00 Euros et du PGE de 150.000,00 Euros et mis en demeure la débitrice d’avoir à lui régler :

* La somme de 2.766,17 Euros au titre du solde débiteur du compte-courant n° 09330040849 ;

* La somme de 3.451,73 Euros au titre solde débiteur du compte-courant n° 09330046178 ;

* La somme de 218.245,74 Euros au titre du prêt de 400.000,00 Euros, outre les intérêts ;

* La somme de 87.419,16 Euros au titre du PGE de 150.000,00 Euros, outre les intérêts.

En vain.

La Société HSBC CONTINENTAL EUROPE a réitéré sa mise en demeure par courrier recommandé en date du 21 novembre 2024.

Par 3 recommandés avec accusé de réception du même jour, la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE a mis en demeure Messieurs, [Q] et, [C] d’avoir à lui régler la somme de 45.167,57 Euros en leur qualité de cautions (220.329,61 x 20,5 %).

Par mail du 27 novembre 2024, Monsieur, [R], [D] demandait à ce que la Société MUGIWARA puisse bénéficier des conditions initiales des prêts avec un « plan d’amortissement standard ».

Par mail du 02 décembre 2024, la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE a répondu favorablement à cette demande, rappelait le montant des échéances d’ores et déjà impayées (soit la somme totale de 79.709,04 Euros) et proposait un échéancier pour le paiement du capital restant dû aux conditions initiales des deux prêts.

Cette proposition allait toutefois demeurer sans réponse.

La Société HSBC CONTINENTAL EUROPE relançait la débitrice le 27 décembre 2024.

Également en vain.

La Requérante réitérait sa mise en demeure à l’égard des cautions par lettres recommandées avec accusé de réception en date du 14 janvier 2025.

Toujours en vain.

C’est dans ce contexte que la Société HSBC CONTINENTAL EUROPE se trouve contrainte de saisir le Tribunal.

Par actes introductifs d’instance :

en date du 31 mars 2025, signifié non à personne, par Maître, [J], Commissaire de Justice à, [Localité 1], HSBC CONTINENTAL EUROPE a assigné la société MUGIWARA,

en date du 3 avril 2025, signifié non à personne, par Maître, [O], Commissaire de Justice à, [Localité 2], HSBC CONTINENTAL EUROPE a assigné Monsieur, [D],

en date du 18 mars 2025, signifié non à personne, par Maître, [K], Commissaire de Justice à, [Localité 3], HSBC CONTINENTAL EUROPE a assigné Monsieur, [Q],

devant les Président et juges du Tribunal de Commerce de RENNES pour qu’ils soient condamnés au paiement de la dette.

Les parties étaient dûment présentes ou représentées à l’audience publique du 27 novembre 2025 et ont déposé leur dossier, et demandé l’homologation d’un accord, qu’elles produisent.

Le jugement, mis en délibéré, sera rendu contradictoirement et en dernier ressort.

Les parties présentes à l’audience ont été informées conformément aux dispositions de l’article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 3 février 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

Les parties ont conclu un accord qu’elles demandent au Tribunal d’homologuer.

Pour HSBC, en demande :

Elle produit des conclusions N°2 aux fins d’homologation d’un accord, signé par l’ensemble des parties le 6 aout 2025

Elle demande au Tribunal de :

HOMOLOGUER le protocole d’accord régularisé entre la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, la société MUGIWARA, Monsieur, [R], [D] et Monsieur, [Y], [Q] étant rappelé que ledit protocole a été régularisé, par signature électronique, le 13 juin 2025 par la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, le 06 août 2025 par la société MUGIWARA, le 17 juin 2025 par Monsieur, [R], [D] et le 06 août 2025 par Monsieur, [G], [Q],

DONNER force exécutoire à ce protocole

DIRE et JUGER que les frais et dépens seront réglés conformément à l’accord des parties

Pour Messieurs, [D] et, [Q] et la société MUGIWARA, en défense :

Les DEFENDEURS produisent des conclusions aux fins d’homologation d’un accord, signé par l’ensemble des parties le 6 aout 2025

Ils demandent au Tribunal de :

HOMOLOGUER le protocole d’accord régularisé entre la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, la société MUGIWARA, Monsieur, [R], [D] et Monsieur, [Y], [Q] par signature électronique, le 13 juin 2025 par la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, le 06 août 2025 par la société MUGIWARA, le 17 juin 2025 par Monsieur, [R], [D] et le 06 août 2025 par Monsieur, [G], [Q],

DONNER force exécutoire à ce protocole

DIRE et JUGER que les frais et dépens seront réglés conformément à l’accord des parties

DISCUSSION

Le Tribunal a pris connaissance des conclusions des parties et du protocole signé par les parties.

Rien ne s’oppose à son homologation et il conviendra de faire droit à cette demande ;

Le Tribunal décide conformément à la demande des parties et en application des articles 1543 et suivants du Code de procédure civile :

D’HOMOLOGUER le protocole d’accord régularisé entre la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, la société MUGIWARA, Monsieur, [R], [D] et Monsieur, [Y], [Q] régularisé, par signature électronique, le 13 juin 2025 par la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, le 06 août 2025 par la société MUGIWARA, le 17 juin 2025 par Monsieur, [R], [D] et le 06 août 2025 par Monsieur, [G], [Q],

DE DONNER force exécutoire à ce protocole

Outre les stipulations du protocole transactionnel, le Tribunal dit que chaque partie conserve à sa charge les frais engagés dans le cadre de l’instance.

En l’absence d’accord sur ce point entre les parties, il y a lieu de dire que les dépens de l’instance sont supportés par la société HSBC Continental Europe.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré collégialement, statuant par jugement contradictoire et en dernier ressort prononcé par mise à disposition au Greffe, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile,

HOMOLOGUE le protocole d’accord régularisé entre la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, la société MUGIWARA, Monsieur, [R], [D] et Monsieur, [Y], [Q] par signature électronique, le 13 juin 2025 par la société HSBC CONTINENTAL EUROPE, le 06 août 2025 par la société MUGIWARA, le 17 juin 2025 par Monsieur, [R], [D] et le 06 août 2025 par Monsieur, [G], [Q],

DONNE force exécutoire à ce protocole,

DIT qu’un exemplaire du protocole d’accord sera annexé au présent jugement,

Dit que chaque partie conserve à sa charge les frais engagés dans le cadre de l’instance,

Condamne la société HSBC Continental Europe aux dépens de l’instance,

Liquide les frais de greffe à la somme de 95,41 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de Procédure Civile.

LE PRESIDENT LA GREFFIERE.