REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS JUGEMENT DU PREMIER AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

SECTION 7

N° ROLE : 2025002307

DEBATS : Chambre du Conseil du 18 mars 2025 à 14 heures,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Madame DEBROUSSE, Juge présidant l’audience, Monsieur THOORIS et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, Greffier associé,

DELIBERE : Madame DEBROUSSE, Monsieur THOORIS et Monsieur LEPELLEUX,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort du Tribunal de Commerce de TOURS prononcé le 1er avril 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile, signé par Madame DEBROUSSE, Président, assistée de Maître Matthieu TALBOUTIER,

PARTIES EN CAUSE

DEMANDERESSES :

Premièrement : SARL VALESNE en redressement judiciaire, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro : 902 947 449,

Deuxièmement : SELARL MJ CORP, prise en la personne de Maître [S] [D], mandataire judiciaire de la SARL VALESNE,

Demanderesses suivant signification de la SELARL ACTHUIS, commissaires de justice associés à [Localité 1] (37), en date du 27 février 2025.

Représentées par Maître BRILLATZ, Avocat au Barreau de Tours, [Adresse 2],

D’une part ;

DEFENDERESSE :

SCI CJEG, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Tours sous le numéro : 890 969 694 et dont le siège social est sis [Adresse 3],

D’autre part ;

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Par jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 9 juillet 2024 une procédure de redressement judiciaire a été ouverte à l’égard de la SARL VALESNE dont le siège social est situé [Adresse 1].

Qu’aux termes de ce jugement, le SELARL MJ CORP, mission conduite par Maître [S] [D] a été désigné en qualité de mandataire judiciaire.

La SARL VALESNES exerce son activité de tables et chambres d’hôtes dans un château en cours de rénovation acquis par Monsieur [E] et Madame [C] (associée) au travers de la SCI CJEG dont ils sont tous deux associés.

La SCI CJEG a été constituée le 13 novembre 2020 et a acquis le château moyennant le prix de 1.010.000 € (dont 50.000 € de meubles) payé à hauteur de 905.000 € au moyen d’un prêt souscrit auprès du CREDIT LYONNAIS.

Un bail a été souscrit au profit de la SARL VALESNE selon acte sous seing privé en date du 6 octobre 2021, à compter de la même date pour une durée de 11 ans, moyennant un loyer annuel de 84.000 € HT prévoyant une franchise de loyer de 24 mois soit jusqu’au 6 octobre 2023.

Il apparaît cependant qu’à ce jour, soit plus de 3 ans et demi après la prise d’effet du bail et plus d’un an et demi après la fin de la franchise, aucun loyer n’a été réglé par la SARL VALESNE.

La dette locative s’élève aujourd’hui à quasiment 120.000 €.

Cette absence de paiement des loyers de la SARL VALESNE à la SCI CJEG doit être qualifiée de flux financiers anormaux dès lors que rien ne justifie que la SCI ne soit pas payée au profit de la SARL.

Ainsi, ces flux financiers anormaux ont pour effet de créer une confusion de patrimoines dès lors que la SCI CJEG aurait dû être payée de ses loyers par la SARL VALESNE.

C’est dans ces conditions, que Maître BRILLATZ représentant la SARL VALESNE et Maître [S] [D] ès qualités de mandataire judiciaire de la société VALESNE sollicitent l’extension de la procédure de redressement judiciaire initialement ouverte à l’égard de la société VALESNE, à la SCI CJEG.

C’est ainsi que par un acte extrajudiciaire, la SARL VALESNE et Maître [S] [D] ès qualités, ont assigné la SCI CJEG devant le Tribunal de Commerce de TOURS aux fins de :

Vu les dispositions de l’article L 621-2 alinéa 2 du Code de commerce,

Vu la jurisprudence,

Juger la SELARL MJ CORP et la Société VALESNE recevables et bien fondés en leur demandes ;

Prononcer l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la SARL VALESNE à la SCI CJEG ;

Fixer la date de cessation des paiements au 09 janvier 2023 soit à la même date que celle déclarée dans la première procédure collective,

Fixer un nouveau délai de DOUZE (12) MOIS à compter du jugement à intervenir pour le dépôt de la liste des créances vérifiées et contestées de la SCI CJEG conformément à l’article L.6241 du Code de commerce,

Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu qu’aux termes de l’article L.621-2 alinéa 2 du Code de Commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l’article L.641-1 du même code dispose que: « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. »

La confusion de patrimoine peut être caractérisée en raison de flux financiers anormaux ou d’imbrications complexes de capital comme les comptes bancaires, les mouvements d’actifs, les facturations qui empêchent toute traçabilité comptable permettant de distinguer les divers patrimoines en jeu.

En l’espèce, le dirigeant de la SARL VALESNE a exploité son activité au sein des locaux que lui louait la SCI CJEG sans lui payer les loyers par elle dus.

Par ailleurs, la SCI CJEG n’a mis aucun moyen en oeuvre pour tenter de recouvrer les sommes que lui devait la SARL VALESNE au titre des loyers impayés

En l’espèce, les relations et flux financiers entre les sociétés sont anormaux dès lors que :

* La SARL VALESNE ne s’est pas acquittée d’une seule échéance de loyer,

* La SCI CJEG n’a jamais réclamé une seule échéance de loyer et n’a rien mis en oeuvre pour recouvrer lesdits impayés.

Ces deux circonstances ont été jugées comme constituant une volonté réitérée et systématique.

En l’espèce, le cloisonnement comptable et patrimonial entre les deux entités n’a pas été respecté, entraînant un appauvrissement de la SCI CJEG au profit de la SARL VALESNE.

Ainsi, ces relations financières anormales sont constitutives d’une confusion de patrimoines entre la SARL VALESNE et la SCI CJEG au sens de l’article L.621-2 du Code de commerce.

A la demande conjointe de la SARL VALESNE, de son dirigeant et du mandataire judiciaire, il y a donc lieu d’étendre la procédure de redressement judiciaire ouverte à l’égard de la SARL VALESNE à la SCI CJEG.

Attendu que Madame ATTOLOU, Substitut du Procureur de la République, requiert l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la Sàrl VALESNE à la SCI CJEG.

Attendu que de tout ce qui précède, il y a lieu pour le tribunal de prononcer l’extension de la procédure de redressement judiciaire de la Sàrl VALESNE à la SCI CJEG, et ce sous une seule masse commune active et passive.

PAR CES MOTIFS

Après communication de la procédure et avis favorable du Ministère Public,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Monsieur DUFAIT, juge-commissaire, entendu en son rapport,

Vu l’article L.621-2 alinéa 2 du Code de Commerce,

Vu l’article L.631-1 du Code de Commerce,

Etend la procédure de redessement judiciaire de la Sàrl VALESNE à la SCI CJEG, et ce, sous une seule masse commune active et passive.

Fixe un nouveau délai de 12 mois à compter du présent jugement, pour l’établissement dela liste des créances déclarées, avec ses propositions d’admission, de rejet, ou de renvoi devant la juridiction compétente, et ce conformément aux dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce,

Rappelle :

* Que la date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 9 janvier 2023.

* Qu’il a désigné Monsieur DUFAIT, Juge Commissaire.

* Qu’il a désigné la SELARL MJ CORP, mission conduite par Maître [S] [D], mandataire judiciaire, [Adresse 4].

Qu’il a désigné la SELARL JGB, [Adresse 5], Commissaire de justice, en application des dispositions des articles L.621-4 alinéa 5 et L.622-6 alinéa 1 du Code de Commerce, afin qu’il soit procédé à l’inventaire et à la prisée des différents actifs dépendant du patrimoine de la SCI CJEG.

Dit que l’inventaire devra être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dans un délai d’un mois à compter de la présente décision.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi. Ordonne l’emploi des dépens en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Signé électroniquement par M^me Annie DEBROUSSE

Signé électroniquement par M^e Matthieu TALBOUTIER.