REPUBLIQUE FRANCAISE Au nom du peuple français TRIBUNAL DE COMMERCE DE TOURS AUDIENCE PUBLIQUE DU QUATORZE JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ A QUATORZE HEURES,

SECTION 7

N° ROLE : 2024009153

DEBATS : Chambre du Conseil du 14 janvier 2025 à 14 heures, audience au cours de laquelle les parties ont été entendues,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : Monsieur THOORIS, Juge présidant l’audience, Monsieur DUFAIT et Monsieur LEPELLEUX, Juges, en présence de Monsieur PATARD, Vice-Procureur de la République,

GREFFIER : Maître Matthieu TALBOUTIER, greffier-associé,

DELIBERE : Monsieur THOORIS, Monsieur DUFAIT et Monsieur LEPELLEUX,

JUGEMENT : contradictoire et en premier ressort rendu à l’audience publique du Tribunal de Commerce de TOURS du 14 janvier 2025,

par : Monsieur THOORIS, Président, qui a signé avec le Greffier d’audience lors du prononcé : Maître Matthieu TALBOUTIER,

Entendu à l’audience de ce jour, en Chambre du Conseil : Monsieur [F] [N], représentant Maître [E] [P], administrateur judiciaire, en son projet de plan de cession de la SARL ACTIMESURE, ci-après littéralement reproduit :

PROJET DE PLAN DE CESSION

Article L.642-4 et suivants du Code de Commerce

PREAMBULE

Il convient de rappeler ici qu’en accord avec le dirigeant, le lancement d’appel d’offres a été initié, avec une date limite de dépôt des offres fixée au 06 novembre 2024 à 12H00, soit pendant la période de redressement judiciaire.

Dans ce contexte, la data room a été créée par l’Exposant sur la base des documents communiqués par le dirigeant.

Le projet d’encart de publicité a été diffusé via le mailing list Ajassociés comprenant plus de 7 000 contacts spécialisés dans le retournement d’entreprise et sur des réseaux spécialisés.

Un avis de dépôt de greffe a été effectué (article R. 631-39 du Code de commerce).

Un courrier est adressé à chacun des candidats à la reprise de la société ACTIMESURE et les précisions qui devaient être fournies en application de l’article L. 642-2 du Code de commerce, à savoir :

La désignation précise des biens, des droits et des contrats conclus dans l’offre ;

Les précisions d’activité et de financement ;

Le prix offert, les modalités de règlement, la qualité des apporteurs de capitaux et le cas échéant leurs garants (si l’offre propose un recours à l’emprunt, elle doit en préciser les conditions, en particulier la durée) ;

La date de réalisation de la cession ;

Le niveau et les perspectives d’emploi pour l’activité considérée ;

Les garanties souscrites en vue de l’exécution de l’offre ;

Les prévisions de cession d’actifs au cours des deux années suivant la cession ;

La durée de chacun des engagements pris par l’auteur de l’offre.

10 candidats ont eu accès à la data room après transmission d’un engagement de confidentialité signé.

A l’expiration de la date limite de dépôt des offres, l’Exposant a reçu 1 seule offre de reprise pour les activités et actifs de la société ACTIMESURE, elle émane :

Société OPCA SN, [Adresse 2] [Localité 1], représentée par son président, Monsieur [Z] [X].

Cette offre a fait l’objet d’amélioration/précision dans sa dernière version rédigée le 10 décembre 2024, la date limite de dépôt des offres ayant été fixée par le Tribunal jusqu’au 13 décembre 2024 à 12H00.

* * * * *

Ainsi, le projet de Plan de cession de la société ACTIMESURE est présenté ci-après :

II – 1 – OFFRE PRESENTEE PAR LA SOCIETE OPCA SN

A. PRESENTATION DU CANDIDAT

La société OPCA SN est une société par action simplifiée au capital de 100 000 € créée en 1978 et qui s’est installée à [Localité 3] en 1990.

Elle est spécialisée dans l’usinage de haute précision de matériaux durs.

Le capital social est détenu par la société CM3 YNVESTISSEMENTS, holding de la société OPCA, ellemême détenue à 100 % par Monsieur [Z] [X].

A la suite d’un drame humain (décès de son jeune dirigeant, fils du fondateur), cette entreprise a connu une décroissance entre 2005 et 2008 et Monsieur [Z] [X] l’a reprise devant le Tribunal de Commerce de Tours, le 1 Novembre 2009. La société employait alors 14 salariés.

OPCA s’est développé et déployé au cours de ces 15 ans et s’est positionné sur 4 à 5 grands secteurs de marchés qui vont lui permettre cette année, le 31/10/24, de clôturer sur un CA de 5.4 M€ en employant 37 personnes.

OPCA travaille aujourd’hui dans les secteurs d’activités suivants

L’outillage sur plans dédié aux industriels produisant en série, outillages de très grande précision (0.01 à 0.002) et dans des matériaux durs (carbure) voir très durs (Nitrure de bore)

Les implants médicaux, de grandes complexités et de très petites tailles, implantables dans le corps humains, produits en grande série

Les pièces aéronautiques et notamment spatiales, dans le cadre d’un partenariat très fort avec ArianeGroup

Les pièces dédiées aux lignes de compression de matière fissile (U235/Mox) afin d’alimenter les cœurs des centrales nucléaires avec un partenariat fort également avec OranoGroup (Ex Areva/Cogema)

Des pièces dans des niches de marchés confidentiels et complexes comme des embouts supports de lentilles pour fibre optique (pièce ultra précise de la taille d’un grain de riz), des micro-vis en platine pur (Pt) pour la joaillerie de luxe

Afin de confirmer sa crédibilité dans de tels marché, OPCA a les qualifications & certifications suivantes :

Iso 9001 depuis plus de 8 ans (Industrie)

EN 9100 depuis plus de 3 ans (Aéronautique)

P120 – Qualification « Vols spatiaux » délivrée par Airbus_Safran_Ariane depuis 3 ans Iso 13 485 (Médical) fin de certifications en cours mais plus de 1.1 Millions d’implants déjà livrés

3120_3309 (Nucléaire) – Qualification « Milieux Irradiés Chaud » délivrée par Orano depuis 2020 en attendant la qualification 19_443 prévue sous quelques mois.

Grace à une politique de positionnement uniquement dans des niches sécuritaires, OPCA a un carnet de commande robuste et des engagements clients à plus de 7 ans dans le spatial et près de 15 ans dans le nucléaire.

B. PROJET DU CANDIDAT REPRENEUR ET INTERET POUR LA REPRISE

L’objectif permanent d’OPCA est :

« Avoir une entreprise ROBUSTE qui traverse les crises »

Donc ne pas dépendre d’un marché qui peut se retourner, mais avoir des marchés et des clients différents pour traverser les crises et les problèmes.

De plus il faut équilibrer les marchés sécures pour être moins dépendants et être équilibrés. »

Aussi, à la suite d’un important travail de déploiement uniquement dans des niches, mis en œuvre depuis le 1er confinement Covid, nous avons face à nous plusieurs challenges, tant techniques qu’organisationnels pour suivre les évolutions demandées par nos clients.

Les marchés acquis, et ceux en cours de déploiement nous permettent en effet de nous projeter sur la vision suivante :

2024 : 5.4 M€ / 37 personnes

2028 : 8 M€ – 52/54 personnes

OPCA doit donc continuer à se déployer pour répondre à ces marchés demandeurs d’un partenaire certifié, crédible et capable d’offrir du capacitaire et du savoir-faire.

Le 2 pages suivantes, extraites de la revue de Direction 2024, permettent de comprendre un peu plus finement le positionnement de l’entreprise à venir.

L’entreprise va donc se déployer et s’organiser dans une arborescence comme ci-après afin de se déployer sur 4 activités majeures, pilotées sous forme de BU ou UAP.

La force commerciale, moteur de l’entreprise, reste sous la direction directe du président

Les services supports et particulièrement la comptabilité et la qualité système sont à disposition des 4 unités Cette organisation permettra à OPCA :

De conserver son savoir d’expert sur des pièces complexes, vitrine et point d’accès de tous les nouveaux développements à venir

D’avoir une unité dédiée au décolletage, notamment médical, garantie de marché très longs, rémunérateur et peu sensibles aux crises

D’avoir une unité dédiée au spatial, ayant un savoir-faire de séries plus courtes, mais très exigeantes tant en matériaux qu’en savoir faire

D’avoir une unité dédiée aux produits complexes, unitaires ou de très petites

OPCA a donc besoin de croitre et c’est dans cet esprit que le « Bond Capacitaire » avec l’absorption d’une partie des salariés et des actifs d’ACTIMESURE prend sens.

Il serait donc possible à OPCA de se tourner vers ses clients les plus demandeurs et qui « pressent » OPCA à évoluer et de leur mettre en avant :

La mise à disposition immédiate de moyens de fraisage, avec des fraiseurs et donc de pouvoir

offrir environ 4000 à 4500 h de fraisage disponibles

La mise à disposition immédiate de moyen de métrologie, avec des métrologues, pour environ la

même volumétrie horaire

L’absence de capacité de tournage est un écueil important que OPCA pourra contourner par de l’investissement (250 K€ – voir annexe) et de la formation et qui permettra également d’apporter rapidement dans le projet 1500 à 2000 h de tournage.

Dans le même esprit, il n’y a aucune robotisation de fraisage 5 axes et un investissement dans ce sens, évalué à ce jour à plus de 420 K€ sera lancé rapidement

Les machines étant, en termes de tailles d’usinage, supérieures à celles qu’exploitent OPCA à ce jour, cela permettra dans le même temps d’apporter du capacitaire, et un nouveau dimensionnel.

Une mobilisation des acteurs commerciaux d’OPCA en prospection active de nos clients pourrait rapporter sous 6 à 12 mois de quoi alimenter ce bond capacitaire sur une base annuelle de l’ordre de 15 000 h.

Le dirigeant pense donc les clients d’OPCA peuvent avoir une oreille attentive à ce projet.

Le projet vise à réorienter les hommes et les machines de l’actif dans la production en sous-traitance de pièces sur plan, destinées à 2 grands types de marchés présentés plus avant :

Monde du spatial, et OPCA met en avant une relation très forte avec ArianeGroupe, depuis 2015

ainsi que plusieurs contrats fermes, signés jusqu’en 2031

Monde du nucléaire, en pleine croissance, où nos qualifications et savoir-faire dans les milieux irradiés entraînent actuellement une discussion très avancée sur un contrat de partenariat jusqu’en 2040.

Point fort de l’idée

Savoir-faire d’usinages et machines communes avec OPCA en usinage et en métrologie permettant à OPCA d’offrir plus de capacitaire à ses clients, en recherche d’une supply chain robuste. Savoir-faire de métrologie complexe en forme.

Point faible de l’idée

Le savoir-faire d’usinage d’ACTIMESURE est en deçà du savoir-faire d’OPCA tant en termes de matériaux usinés, de précision, de culture d’exigences clients.

ACTIMESURE n’est aujourd’hui pas qualifié ni EN9100 (Aéronautique), ni Iso 13 485 (Implants médicaux), ni P120 (vol spatiaux) ni K2-3309 (milieux irradiés)

Cela signifie que, dès la reprise, un important plan de formation devra être apporté à l’ensemble des équipes et ce sur plusieurs axes de savoir, par exemple :

Usinage des métaux complexes ➔ Culture des attendus spatiaux ➔ Métrologie à une précision de 0.001 et contraintes liées ➔ Organisation de production suivant les attendus Aéronautique, Spatiaux et Nucléaire ➔ Contraintes des milieux Irradiés ➔ Organisation de production en matière Lotie ➔ Méthode de prélèvements suivant la NQA ➔ Traçabilité absolue et complète ➔ Rugosité et Ra – Réalisation de Ra