TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 5 MAI 2025

N° de rôle : 2025002472 – N° de procédure : 2025-53

Nature : RJ SAS NORDTOLE – PLAN DE CESSION

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Monsieur Olivier PILLOT, Président, Monsieur Alexis COLAS, et Monsieur Didier BAUDE, Juges,

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD,

MINISTERE PUBLIC : Madame Mélanie MAZIMGARBE, Procureur Adjoint ;

JUGES EN AYANT DELIBERE : Monsieur Olivier PILLOT, Président, Monsieur Alexis COLAS, et Monsieur Didier BAUDE, Juges,

MIS EN DELIBERE LE : 28 avril 2025

JUGEMENT REPUTE CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de VALENCIENNES du 5 mai 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Monsieur Olivier PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Le Tribunal de Commerce de Valenciennes, par jugement en date du 24 février 2025, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS NORDTOLE, le jugement précité ayant désigné Monsieur Didier GILLET en qualité de jugecommissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES prise en la personne de Maître [O] [V] en qualité d’administrateur judiciaire et Maître [N] [C], en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu qu’un appel d’offre de cession a été initié dès l’ouverture de la procédure avec une date limite de dépôt des offres fixée au 26 mars 2025 à 17h00.

Trois offres de reprise ont été communiquées à l’administrateur dans le délai fixé, savoir :

Candidat repreneur

Date de communication à

l’Administrateur Judiciaire

GROUPE AMC – M. [E] [T] 25/03/2025

SOCIETES A.M. G et A.C.G.R TOLERIE 26/02/2025

Monsieur [L] [K] 20/03/2023

SASU CMN – M. [Z] [Q] 26/03/2025

Par mail en date du 10 avril 2025, Monsieur [E] [T] a fait part de son souhait de ne pas donner suite à son offre de reprise.

Par mail en date du 23 avril 2025, Monsieur [Z] [Q] a également fait part de son souhait de ne pas donner suite à son offre de reprise.

Le 22 avril 2025, une quatrième offre a été communiquée à l’administrateur judiciaire par Messieurs [U] [R] et [X] [D].

L’offre de Messieurs [U] [R] et [X] [D], déposée hors délai, est irrecevable.

Seule l’offre des SOCIETES A.M. G et A.C.G.R TOLERIE, représentées par M. [L] [K] reste en lice.

Cette offre a été complétée et précisée par le candidat repreneur le 18 avril 2025.

Le complément d’offre des SOCIETES A.M. G et A.C.G.R TOLERIE, transmis le 18 avril 2025 minore l’offre initiale déposée le 26 mars 2025 en ce qu’elle prévoyait la reprise de 33 salariés sur 39 contre 38 sur 39.

L’administrateur judiciaire a déposé au Greffe et communiqué au Tribunal et aux parties, l’offre qui lui a été transmise et ses compléments ultérieurs afin de permettre son examen le 28 avril 2025.

Les parties ont été régulièrement convoquées à comparaître en Chambre du Conseil à l’audience du 28 avril 2025.

A L’AUDIENCE DU 28 AVRIL 2025 :

La SELARL BMA ADMINSITRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [V], accompagné de Madame [J] [M], collaboratrice, a présenté la situation de la société NORDTOLE, l’offre reçue, et notamment ses caractéristiques sociales et financières ;

L’offre est présentée conjointement par la société A.M. G, dont le capital social est de 10 000 € et dont le siège social est fixé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 822 673 307, représentée par M. [L] [K], et la société A.C.G.R TOLERIE, dont le capital social est de 800 000 € et dont le siège social est fixé [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES, sous le numéro 797 644 606, représentée par la société A.M. G, elle-même représentée par M. [L] [K],

Les sociétés A.M. G et A.C.G.R TOLERIE ont constitué, dans le cadre de la reprise, une société dénommée SAS NORDTOLE, dont elles auront le contrôle majoritaire.

L’offre actualisée prévoit la reprise de 33 salariés sur les 39 employés par la société NORDTOLE et la reprise des droits salariaux acquis par les salariés antérieurement et postérieurement au jugement de redressement judiciaire,

Cette minoration rend l’offre irrecevable au visa des dispositions de l’article L 642-2 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire a émis un avis réservé compte tenu :

* de la faiblesse du prix proposé

* de l’irrecevabilité liée à la minoration des salariés repris,

Maître [N] [C], es qualités, après avoir rappelé le passif, a émis un avis réservé à l’offre de reprise compte tenu de la faiblesse du prix proposé tout en soulignant la possibilité de sauver 38 salariés, et non 33.

La société NORDTOLE, représentée par la société C.N.C TRADING, elle-même représentée par Monsieur [G] [I] et assistée par Maître Vincent SPEDER, avocat au barreau de VALENCIENNES, a émis un avis favorable à l’offre de reprise compte tenu de la reprise des salariés.

Monsieur [F] [W], représentant des salariés de la société NORDTOLE et Monsieur [Y] [W], directeur technique de la société NORDTOLE, ont émis un avis favorable à l’offre de reprise.

Les sociétés A.M. G et A.C.G.R TOLERIE, représentées par M. [L] [K], candidate à la reprise, ont :

* présenté leur projet de reprise,

* confirmé lever les conditions suspensives grevant l’offre,

* après échanges avec le Tribunal et les organes de la procédure, confirmé reprendre 38 salariés sur 39 tel que le prévoit son offre initiale,

* reprendre les droits salariaux des salariés repris acquis antérieurement et postérieurement au redressement judiciaire,

* ne pas reprendre le bail commercial actuel mais justifier d’une convention d’occupation précaire avec la SCI NEIMAD, pour un immeuble à usage industriel dont M. [L] [K] a fait l’acquisition récemment,

* Faire son affaire personnelle, à ses frais et risques, de l’occupation temporaire des locaux situés [Adresse 3],

* reprendre les marchés en cours sans solliciter la rétrocession des acomptes ou avances ou trop perçus déjà perçus par NORDTOLE,

* reprendre l’emprunt auprès de la BANQUE POPULAIRE DU NORD, ayant permis l’acquisition d’une machine laser AMADA, faisant l’objet d’un gage, dès son entrée en jouissance, sur base de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce

* précisé que la reprise est financée sur fonds propres

* indiqué avoir versé la garantie du prix de cession d’un montant de 45 001 € sur le compte de l’Administrateur Judiciaire, en garantie du prix de cession proposé,

Maître Victoire EECKHOUT, avocate au barreau de LILLE, se substituant Maître François-Xavier WIBAULT, représentant la BANQUE POPULAIRE DU NORD, cocontractant a émis un avis favorable à l’offre de reprise, laquelle permet la reprise du bien gagé et la poursuite du contrat de prêt du bien ainsi financé, dans les conditions de l’article L642-12 alinéa 4.

A l’issue de l’audition de l’ensemble des parties, le ministère public a émis un avis favorable en rappelant que le candidat repreneur était lié à son offre de reprise initiale prévoyant la reprise de 38 salariés sur 39.

SUR QUOI LE TRIBUNAL :

Attendu qu’il n’a pas été proposé de plan de redressement par la société NORDTOLE ;

Attendu le retrait des offres des sociétés GROUPE AMC et SASU CMN font qu’il subsiste un seul candidat à la reprise ;

Attendu que l’offre formulée par Messieurs [R] et [D] est irrecevable pour avoir été formulée hors délai ;

Attendu que l’offre des sociétés A.M. G et A.C.G.R TOLERIE n’est plus grevée d’aucune condition suspensive ;

Attendu que l’offre formulée émane d’acteurs disposant d’une expérience professionnelle dans ce domaine d’activité, permettant une immédiate opérationnalité de cette dernière ;

Attendu qu’elle est satisfaisante sur le plan social mais que le prix proposé est faible ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a émis un avis réservé sur cette offre compte tenu de la faiblesse du prix mais favorable en ce qu’elle permet la reprise de 38 salariés ;

Attendu que le mandataire judiciaire a fait sienne des observations de l’administrateur judiciaire,

Attendu que la société NORDTOLE et le représentant des salariés se sont prononcés favorablement sur l’offre de reprise,

Attendu que le ministère public a émis in fine un avis favorable à l’offre ;

Attendu que la cession d’entreprise est la seule alternative à la liquidation judiciaire ; que, si l’on ajoute la reprise des droits acquis des salariés et l’absence de licenciements par la procédure collective des 38 salariés, rien n’indique que la liquidation judiciaire serait plus favorable aux créanciers, cependant que le législateur pose comme priorité la reprise des salariés au désintéressement des créanciers ;

Attendu qu’il échet, en conséquence, pour le tribunal, de retenir l’offre présentée conjointement par les SOCIETES A.M. G et A.C.G.R TOLERIE en statuant dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, en premier ressort et par jugement réputé contradictoire à l’égard de toutes les parties en cause mis à disposition au greffe,

DONNE ACTE au ministère public de ses réquisitions ;

VU le rapport écrit du juge-commissaire ;

CONSTATE l’impossibilité de présenter un projet de plan de redressement par la société NORDTOLE,

CONSTATE le retrait des offres de la société GROUPE AMC et de la société SASU CMN,

DIT irrecevable l’offre formulée par Messieurs [R] et [D],

VU l’offre présentée par les SOCIETES A.M. G et A.C.G.R TOLERIE, et ses compléments ;

ARRETE le plan de cession des actifs et activités de la société NORDTOLE, dont le siège social est sis [Adresse 3], au profit de la société A.M. G, dont le capital social est de 10 000 € et dont le siège social est fixé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES sous le numéro 822 673 307, représentée par M. [L] [K], et la société A.C.G.R TOLERIE, dont le capital social est de 800 000 € et dont le siège social est fixé [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VALENCIENNES, sous le numéro 797 644 606, représentée par la société A.M. G, elle-même représentée par M. [L] [K] avec faculté de se substituer la société suivante pour la reprise des actifs et activités de la société NORDTOLE, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Dénomination : SAS NORDTOLE

* Forme sociale : SAS

* Capital social : 1 000 €

* Répartition du capital :

* La société A.M. G : 99,5 %

* La société A.C.G.R TOLERIE : 0,5%

* Siège social : [Adresse 4]

* Président : Société A.M. G représentée par M. [L] [K]

Rappelant que les sociétés A.M. G et A.C.G.R TOLERIE resteront garantes et solidaires des engagements pris au terme de leur offre,

ELEMENTS COMPRIS DANS LA CESSION :

DIT que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses compléments, tels que communiqués au Tribunal, étant précisé que seuls les actifs propriété de la SAS NORDTOLE peuvent être cédés au cessionnaire ;

DIT que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit ;

PREND ACTE de la reprise forfaitaire de la totalité du stock appartenant en pleine propriété à la société NORDTOLE et de ses travaux en cours,

PRIX DE CESSION :

DIT que le prix de cession hors taxes, hors impôts et hors droits, est le suivant :

[…]

GARANTIES :

PREND ACTE de la réception par l’administrateur judicaire d’un virement de 45 001 € en garantie du prix de cession des actifs et activités de la société NORDTOLE.

ARTICLE L. 642-12 DU CODE DE COMMERCE

FIXE à 11 426 € la quote-part du prix de cession du matériel gagé, conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du code de commerce au titre du gage sans dépossession au bénéfice de la BANQUE POPULAIRE DU NORD.

DIT y avoir lieu à application des dispositions de l’article L. 642-12 alinéa 4 du code de commerce au titre de l’emprunt ci-dessous ayant financé l’acquisition d’une machine lasser AMADA, et garanti par un gage sans dépossession :

[…]

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de reprendre le paiement des échéances du prêt BANQUE POPULAIRE DU NORD, dès son entrée en jouissance ;

SAUVEGARDE DE L’EMPLOI :

PREND ACTE de la poursuite de 38 contrats de travail, attachés au fonds de commerce de la société NORDTOLE, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, dans les catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Effectif repris

Agent de finition 2

Agent de finition et équipement LIBHERR 1

Assistant de direction 1

[…]

PREND ACTE que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris antérieurement à son entrée en jouissance, (droit à congés payés et RTT)

ORDONNE à l’administrateur judiciaire, es qualité, de procéder au licenciement pour motif économique d’un salarié dont le contrat de travail n’est pas poursuivi par le cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du code de commerce :

Catégorie professionnelle

Effectif non repris

Directeur commercial 1

LOCAUX D’EXPLOITATION :

PREND ACTE de la non reprise du bail commercial conclu avec la SCI DU MOULIN BLANC, portant sur les locaux d’exploitation situés [Adresse 3] ;

PREND ACTE de la convention d’occupation précaire signée entre le cessionnaire et la SCI NEIMAD, portant sur des locaux situés [Adresse 5], à compter du 29 avril 2025 ;

PREND ACTE de la déclaration à l’audience du repreneur, qui fera son affaire, à ses frais et risques, de l’occupation des locaux situés [Adresse 3]

[Adresse 3], le temps du déménagement et ordonne de ce fait, au liquidateur judicaire, de résilier sans délai le bail commercial liant NORDTOLE et la SCI DU MOULIN BLANC ;

CONTRATS :

ORDONNE le transfert des contrats suivants, en application des dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce :

[…]

POUR LE SURPLUS :

RENVOIE à l’offre déposée par le cessionnaire ainsi qu’aux précisions apportées avant l’audience et en chambre du conseil ;

FIXE au 6 mai 2025 à zéro heure 00 l’entrée en jouissance du cessionnaire, et ce à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité ;

DIT que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas procéder à un ou des licenciement(s) pour motif économique, sans l’autorisation du tribunal de commerce, pendant une durée de 24 mois,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs pendant une durée de 2 ans à compter de la présente cession,

DIT que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

DIT que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société pendant leur durée de conservation légale,

DIT que le cessionnaire devra apporter son assistance gratuite aux organes de la procédure pour toutes les tâches d’ordre juridique, social, commercial, financier, liées à la cession et à la liquidation judiciaire ultérieure de la société NORDTOLE

DIT que l’acte de cession sera rédigé par le cabinet NOTAVAL, en la personne de Maître [B] [P],

DIT que le projet d’acte de cession devra être adressé à l’administrateur judiciaire au plus tard le 31/07/2025 et l’acte signé au plus tard le 30/09/2025

DIT que les honoraires de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

MAINTIENT Monsieur Didier GILLET en sa qualité de juge-commissaire,

MAINTIENT la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [O] [V] en sa qualité d’administrateur judiciaire, uniquement à l’effet de procéder à la signature des actes de cession, et licencier le salarié non repris,

MAINTIENT Maître [N] [C] en sa qualité de mandataire judiciaire,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

ORDONNE l’exécution provisoire,

ORDONNE l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Olivier PILLOT, président et Maître Arnauld RENARD, greffier.