TRIBUNAL DE COMMERCE DE VALENCIENNES

DEUXIEME CHAMBRE

JUGEMENT DU 15 JUILLET 2025

N° de rôle : 2025002744 – N° de procédure : 2025 – 83

Nature : MCT PHARMA – PLAN DE CESSION

JUGES PRESENTS LORS DES DEBATS : Messieurs Olivier PILLOT, président, Jean-Marie WATELLIER et Gonzague DETAVERNIER, Juges ;

GREFFIER D’AUDIENCE : Maître Arnauld RENARD

MINISTERE PUBLIC : Madame BROCHE, Substitut ;

JUGES EN AYANT DELIBERE : Messieurs Olivier PILLOT, président, Jean-Marie WATELLIER et Gonzague DETAVERNIER, Juges ;

MIS EN DELIBERE LE : 30 juin 2025

JUGEMENT CONTRADICTOIRE prononcé à l’audience publique par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de Valenciennes du 15 juillet 2025 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Monsieur PILLOT, président, assisté de Maître Arnauld RENARD, greffier , à qui la minute a été remise par le magistrat signataire.

LE TRIBUNAL,

Le Tribunal de Commerce de VALENCIENNES, par jugement en date du 10 mars 2025, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société MCT PHARMA, le jugement précité ayant désigné Monsieur, [E], [G], en qualité de juge commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître, [B], [F], en qualité d’administrateur judiciaire et Maître, [A], [Z], en qualité de mandataire judiciaire.

Un appel d’offres de cession a été initié dès l’ouverture de la procédure avec une date limite de dépôt des offres fixée au 17 avril 2025 à 12h00.

Deux offres de reprise ont été communiquées à l’administrateur judiciaire dans le délai fixé, savoir :

* La société, [S] INVESTISSEMENT, SPFPL sis, [Adresse 1],

[Localité 1], laquelle détient 99,95 % des droits sociaux de la société PHARMACIE DE BELAING et Madame, [T], [J], salariés de la PHARMACIE DE BELAING ;

* Madame, [M], [U], née le, [Date naissance 1], de nationalité Française, domiciliée, [Adresse 2] ;

Les offres initiales et leurs compléments ont été déposés au Greffe de ce Tribunal et communiqués au Ministère Public, aux Juges Commissaires et aux parties.

Les parties ont été régulièrement convoquées à comparaître en Chambre du Conseil à l’audience du 30 juin 2025 à la diligence de Monsieur le greffier de ce tribunal.

Monsieur le juge-commissaire a fait rapport écrit au tribunal le 20 juin 2025.

La procédure et la date d’audience ont été communiquée à Madame le procureur de la République.

A L’AUDIENCE DU 30 JUIN 2025 :

La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître, [B], [F], administrateur judiciaire, comparaît, présente la situation de la société MCT PHARMA et les offres reçues, et notamment ses caractéristiques sociales et financières. Il indique être favorable à l’offre de Madame, [U] puisque, à des conditions de reprises sensiblement identiques, il s’agit du choix de l’unique salariée.

Maître, [A], [Z], mandataire judiciaire, comparaît et donne lecture de son rapport et d’associe aux conclusions de l’administrateur judiciaire.

La société MCT PHARMA, représentée par Madame, [X], [I], en sa qualité de Présidente comparaît et sollicite l’arrêt du plan de cession au bénéfice de Madame, [U] qui a sa préférence.

Madame, [O], unique salariée de la société MCT PHARMA comparaît et indique avoir une préférence pour l’offre de Madame, [U].

Monsieur, [K], [L], en sa qualité de bailleur, comparaît et indique avoir une préférence pour l’offre qui reprendra le plus durablement le bail commercial.

Monsieur, [C], représentant l’ordre des pharmacien, contrôleur, comparaît et indique que les deux offres sont différentes puisque, d’un côté, nous avons un investisseur et de l’autre, une personne souhaitant exploiter en nom propre l’officine.

Dans un second temps, le tribunal a entendu les offreurs.

La SPFL, [S] INVESTISSEMENT, représentée par M., [H], [S], et Madame, [T], [J], candidats à la reprise lesquels ont :

* confirmé lever les conditions suspensives grevant leur offre,

* présenté leur projet de reprise de la société MCT PHARMA,

* confirmé reprendre l’ensemble des droits acquis de toute sorte par la société de la société,

* ont indiqué reprendre le bail commercial

* ont transmis un chèque de banque au mandataire judiciaire, en garantie du prix de cession, d’un montant de 40 720 €

* ont indiqué prévoir une faculté de substitution au profit d’une société dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Dénomination : PHARMA ML

* Forme sociale : SELARL

* Capital social : 10 000 €

* Répartition du capital :

49% : la société, [S] INVESTISSEMENT

51% : Madame, [T], [J]

* Siège social :, [Adresse 3]

* Dirigeante : Mme, [T], [J]

* ont confirmé faire leur affaire personnelle de l’obtention de l’autorisation d’exploitation délivrée par le conseil de l’ordre des pharmaciens et ce avant le 30 septembre 2025, et confirmé qu’en cas de refus, le prix de cession ne pourra leur être reversé par la procédure collective

Puis, le tribunal a entendu Madame, [M], [U], assistée par Maître, [Y], [P], seconde candidate à la reprise, lesquels ont :

* confirmé lever les conditions suspensives grevant son offre,

* présenté le projet de reprise de la société MCT PHARMA,

* confirmé reprendre l’ensemble des droits acquis pour la dernière période soit du 1 er juin 2024 au 31 mai 2025,

* ont indiqué reprendre le bail commercial

* ont transmis un chèque de banque au Mandataire Judiciaire, en garantie du prix de cession, d’un montant de 30 720 €

* ont confirmé reprendre le stock selon un inventaire contradictoire qui devra être réalisé à la date d’entrée en jouissance

* ont indiqué « le stock exclusivement constitué de marchandises de qualité permettant la revente, c’est-à-dire non périmées, et n’ayant pas fait l’objet d’une action en revendication dans les conditions des articles L.624-9 du Code de Commerce et suivants, sera racheté par le repreneur selon les modalités suivantes : La valorisation des stocks sera effectuée au jour de l’entrée en jouissance par un inventaire contradictoire »

* ont confirmé faire son affaire personnelle de l’obtention de l’autorisation d’exploitation délivrée par le conseil de l’ordre des pharmaciens et ce avant le 30 septembre 2025, et confirmé qu’en cas de refus, le prix de cession ne pourra leur être reversé par la procédure collective

A l’issue de l’audition de l’ensemble des parties, le ministère public a émis un avis favorable à l’offre de Madame, [U], en rappelant que le prix de cession proposé était satisfaisant et que le candidat repreneur avait une parfaite connaissance du secteur depuis son intérêt pour la reprise du fonds de commerce.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu qu’il n’a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu que les conditions suspensives grevant les offres de Madame, [U] et de la SPFL, [S] INVESTISSEMENT et Mme, [J] ont été levées ;

Attendu que les candidats à la reprise ont garanti auprès du Mandataire Judiciaire la totalité des prix de cession proposés,

Attendu que le tribunal se trouve en présence de deux offres de qualité ; que Madame, [O], unique salariée a émis une préférence pour l’offre de Madame, [U] ; qu’il convient donc de retenir l’offre de cette dernière permettant ainsi de maximiser les chances de poursuite de l’activité de cette officine ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, en premier ressort et par jugement réputé contradictoire à l’égard de toutes les parties en cause mis à disposition au greffe,

DONNE ACTE au ministère public de ses réquisitions ;

VU le rapport de l’Administrateur Judiciaire,

VU le rapport du juge-commissaire ;

VU l’absence de projet de plan de redressement,

VU le projet de plan de cession des actifs et activités de la société MCT PHARMA présenté par la société SPFL, [S] INVESTISEMENT et Madame, [T], [J],

VU le projet de plan de cession des actifs et activités de la société MCT PHARMA présenté par la Madame, [M], [U],

ARRETE, [Localité 2] DE CESSION DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE MCT PHARMA au profit de Madame, [M], [U], de nationalité française, née le, [Date naissance 2] 1990 et demeurant, [Adresse 2],

DIT que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale et ses compléments, tels que communiqués au Tribunal, étant précisé que seuls les actifs propriété de la société MCT PHARMA, objet de l’offre, peuvent être cédés au cessionnaire ;

DIT que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit ;

PREND ACTE de la reprise du stock forfaitairement appartenant en pleine propriété à la société MCT PHARMA, lequel fera l’objet d’un inventaire contradictoire à la date d’entrée en jouissance,

DIT que le prix de cession hors taxes, hors impôts et hors droits, est le suivant :

Mme, [M],

[U]

Eléments incorporels 30 000 €

Eléments corporels 720 €

Stock Selon inventaire contradictoire

TOTAL PRIX DE

CESSION 30 720 €

PREND ACTE de la réception par le Mandataire Judiciaire d’un chèque de banque de 30 720 € en garantie du prix de cession des actifs et activités de la société MCT PHARMA ;

RAPPELLE qu’il n’existe aucun prêt bénéficiant des dispositions de l’article L 642-12 alinéas 1 et 4 du Code de Commerce,

PREND ACTE de la poursuite de 1 contrat de travail, attachés au fonds de commerce de la société MCT PHARMA, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du Code de Commerce, dans la catégorie professionnelle suivante :

Catégorie professionnelle

Effectif repris

Préparatrice en pharmacie 1

Total 1

PREND ACTE que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris pour la dernière période soit du 1er juin 2024 au 31 mai 2025

PREND ACTE de la reprise du bail commercial conclu avec M., [K], [L],

PREND ACTE du non remboursement du dépôt de garantie versé,

ORDONNE le transfert des contrats suivants, en application des dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce :

* Reprise des contrats d’abonnement pour les services de l’eau, l’électricité et le gaz.

* Reprise des contrats d’abonnement pour une ligne téléphonique internet et fixe.

* Reprise du contrat de maintenance d’assistance et autres abonnements PROXYPHAR

* Reprise des contrats de location PHARMALEASE n°8213826700 et 82138294/00

RENVOIE, pour le surplus, à l’offre déposée par le cessionnaire ainsi qu’aux précisions apportées avant l’audience et en Chambre du Conseil ;

FIXE l’entrée en jouissance, au lendemain de l’obtention de l’autorisation d’exploitation délivrée par le conseil de l’ordre des pharmaciens, et au plus tard 30 septembre 2025, et ce à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité ;

DIT que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature de l’acte de cession,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas procéder à un ou des licenciement(s) pour motif économique, sans l’autorisation du Tribunal de Commerce, pendant une durée de 24 mois,

PREND ACTE de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs pendant une durée de 2 ans à compter de la présente cession,

DIT que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

DIT que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société pendant leur durée de conservation légale,

DIT que le cessionnaire devra apporter son assistance gratuite aux organes de la procédure pour toutes les tâches d’ordre juridique, social, commercial, financier, liées à la cession

DIT que l’acte de cession sera rédigé par Maître, [Y], [P]

DIT que le projet d’acte de cession devra être adressé à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le 30/11/2025 et l’acte signé au plus tard le 31/12/2025

DIT que les honoraires de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

MAINTIENT Monsieur, [E], [G] en sa qualité de Juge Commissaire,

MAINTIENT Maître, [B], [F] en sa qualité d’Administrateur Judiciaire,

MAINTIENT Maître, [A], [Z] en sa qualité de Mandataire Judiciaire,

DIT qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

ORDONNE l’exécution provisoire,

ORDONNE l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de Redressement Judiciaire,

La minute du présent jugement est signée par Monsieur PILLOT, président, et Maître Arnauld RENARD, greffier.