Entrée en vigueur le 21 septembre 2000
Est codifié par : Loi 2003-7 2003-01-03 art. 50 I (ratification)
Est codifié par : Ordonnance 2000-912 2000-09-18
Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
pendant 7 jours
Le fondement légal : l'obligation de loyauté et de fidélité issue de l'article L. 223-22 du code de commerce L'arrêt rendu par la chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation le 17 juin 2026, […] B. […] L'indifférence du respect de la procédure des conventions réglementées Le second enseignement de l'arrêt du 17 juin 2026 concerne l'articulation entre l'action en responsabilité pour manquement à l'obligation de loyauté et l'action fondée sur le non-respect de la procédure des conventions réglementées prévue à l'article L. 223-19 du code de commerce. […] En distinguant nettement les trois régimes de responsabilité que sont l'action en concurrence déloyale fondée sur l'article 1240 du code civil, […]
Lire la suite…Le Code de commerce distingue trois catégories de conventions conclues entre une société et ses dirigeants ou associés. […] Il s'agit des opérations conclues dans le cadre normal de l'activité de la société et à des conditions habituelles de marché (SARL : art. L.223-20 ; SAS : art. L.227-11 ; SA : art. L.225-39 C. com.). […] Les textes applicables pour les conventions règlementées en droit des sociétés Le régime varie selon la forme sociale : SARL : articles L.223-19 à L.223-21 du Code de commerce ; SAS : articles L.227-10 à L.227-12 du Code de commerce (le régime de la SAS renvoie, pour les conventions interdites, à l'article L.225-43 applicable aux SA) ; […]
Lire la suite…[…] 19-01-01 […] X Y est membre du comité de direction ; qu'elle fait en outre valoir que la société n'a pas appliqué les dispositions de l'article L. 223-19 du code de commerce qui oblige les entreprises à produire « un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés » ; qu'ainsi, la société n'est pas fondée à contester l'application de ces pénalités, dès lors que l'administration apporte la preuve qui lui incombe du manquement délibéré de la SARL Ro.Ch ; […] Callot J-L. d'Hervé
[…] — ce mandat établi par la société DLV Finance comportait des termes inadaptés dès lors que le cessionnaire n'était pas encore connu, qu'il est fait état d'une promesse laquelle ne pouvait pas être celle de la société Cerasolar puisqu'elle aurait dû être soumise à la procédure de convention réglementée de l'article L223-19 du code de commerce ;
[…] l […] Or attendu selon l'article L223-23 du code de commerce que « les actions en responsabilité prévues aux articles L223-19 et L223-22 se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans »,
Les sociétés par actions simplifiées, régies par les articles L. 227-1 et suivants du code de commerce , sont directement concernées par cette jurisprudence, […] Par ailleurs, la responsabilité personnelle du dirigeant est engagée à l'égard de la société elle-même, ce qui permet à un associé d'agir par la voie de l'action sociale ut singuli sur le fondement de l'article L. 223-22, alinéa 3, du code de commerce. […] prévue par l'article L. 223-20 du code de commerce . […] La Cour de cassation censure ce raisonnement, estimant que la cour d'appel n'avait pas donné de base légale à sa décision au regard des articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce . […]
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