Entrée en vigueur le 1 octobre 2025
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Modifié par : Ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025 - art. 17
Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toute nomination intervenue en violation des dispositions du présent alinéa est nulle. L'article 1844-12-1 du code civil n'est pas applicable.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l'article L. 225-27-1, les administrateurs représentant les salariés actionnaires ou le fonds commun de placement d'entreprise en application de l'article L. 225-23 et, dans les sociétés anonymes à participation ouvrière, les représentants de la société coopérative de main-d'oeuvre ne sont pas comptés pour la détermination du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail mentionné à l'alinéa précédent.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l'une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée.
Certaines opérations restent toutefois soumises à des délais spécifiques : six mois pour les actions en nullité d'une fusion, d'une scission ou d'un apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions (article L. 236-2-1 du Code de commerce) ; trois mois pour les actions en nullité d'une augmentation de capital dans une société par actions (article L. 225-149-4 du Code de commerce). 1.4. […] le triple test est écarté lorsque la nullité est prévue de plein droit, notamment en cas de désignation irrégulière d'administrateurs (article L. 225-18 du Code de commerce) ou de nomination irrégulière d'un administrateur lié par un contrat de travail (article L. 225-22 du Code de commerce). 1.5. […]
Lire la suite…En droit des sociétés, la nullité constitue une sanction grave qui frappe les « décisions sociales » (car l'ordonnance parle désormais de « décisions sociales » au lieu d'« actes ou délibérations » utilisés auparavant par les articles 1844-10 du Code civil et L235-1 du Code de commerce) pris en violation des règles légales ou statutaires. […] Il s'agit notamment des articles L225-19, L225-22, L.225-48, L225-54, L225-54-1 et L.225-60 du Code de commerce. […]
Lire la suite…[…] 22/02/2008 […] Il ressort des articles L 225-22 et L 225-44 du Code de commerce que le cumul d'un contrat de travail et d'un mandat d'administrateur dans une société anonyme n'est possible que si le contrat de travail est antérieur à la nomination en qualité d'administrateur. Cette règle trouve sa cause dans la volonté d'interdire à l'administrateur de profiter de son statut de dirigeant pour se faire consentir un contrat particulièrement avantageux.
[…] Sur le deuxième moyen de cassation, pris de la violation des articles L. 225-22 et L. 242-6 du code de commerce, 591 et 593 du code de procédure pénale, défaut de motifs et manque de base légale ; […]
[…] M. [T] [Y] a commencé, le 22 octobre 2001, à travailler au sein de la société anonyme FIMECOR, cabinet d'expertise comptable, d'audit et de conseil, […] Il convient de rappeler qu'il résulte des dispositions de l'article L'225-22 du code de commerce qu'un salarié peut être nommé administrateur, si son contrat de travail, dont il conserve alors le bénéfice, correspond à un emploi effectif, […] A cet égard, il convient en effet de rappeler qu'il résulte des termes de l'article L'1221-1 du code du travail que l'existence d'un contrat de travail ne résulte pas nécessairement d'un écrit signé par les parties, destiné à formaliser leur engagement, […]
L. 225-22 du Code de commerce pour les administrateurs, art. […] L. 225-44 pour les membres du conseil de surveillance) : Le contrat de travail doit être antérieur au mandat social ou conclu dans les conditions prévues par les statuts Le contrat doit correspondre à un emploi effectif, avec des fonctions techniques réelles distinctes du mandat Le nombre d'administrateurs salariés est limité : ils ne peuvent représenter plus du tiers du conseil d'administration Le contrat de travail doit être approuvé par le conseil d'administration selon la procédure des conventions réglementées 2.2 – La société à responsabilité limitée (SARL) Le gérant majoritaire de SARL ne […] L. 223-19 du Code de commerce) 2.3 – La société par actions simplifiée (SAS) La SAS offre la plus grande souplesse. […]
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