Entrée en vigueur le 1 janvier 2021
Modifié par : Ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 - art. 3
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.
La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.
Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les statuts peuvent prévoir des quorums plus élevés.
Elles statuent dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article L. 225-96.
Leur cadre juridique, défini principalement par le Code de commerce, offre une flexibilité appréciable aux entreprises. Ces titres peuvent conférer des avantages variés à leurs détenteurs, allant de droits financiers accrus à des prérogatives de contrôle spécifiques. L'article L. 228-11 du Code de commerce pose les bases légales de ces actions particulières. […] Cette exigence vise à protéger les droits des minoritaires face à des changements potentiellement défavorables. […] Cette assemblée, prévue par l'article L. 225-99 du Code de commerce, doit approuver toute modification des droits attachés à la catégorie d'actions qu'elle représente. […]
Lire la suite…Deux associés concernés par la modification litigieuse requéraient l'annulation des résolutions d'assemblée, en faisant valoir que leur consentement individuel n'avait pas été recueilli avant la modification et que des titulaires des titres modifiés avaient pris part au vote de l'assemblée en violation de l'article L. 228-15, alinéa 2 du code de commerce, […] au sens de l'article L. 228-15 du Code de commerce. […] Prévoir une assemblée spéciale des porteurs de catégorie d'actions dans les statuts de SAS : Les dispositions de l'article L. 225-99 du code de commerce relatif à la SA, […]
Lire la suite…[…] L'article L626-3 alinéa 1 du code de commerce dispose que « Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'État.(..). Les engagements pris par les actionnaires ou associés ou par de nouveaux souscripteurs sont subordonnés dans leur exécution à l'acceptation du plan par le tribunal. ».
[…] En effet, selon l'article L626-3 du code de commerce, lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. […]
[…] L'article L.626-3 du code de commerce dispose que : 'Lorsque le projet de plan prévoit une modification du capital ou des statuts, l'assemblée générale extraordinaire ou l'assemblée des associés ainsi que, lorsque leur approbation est nécessaire, les assemblées spéciales mentionnées aux articles L. 225-99 et L. 228-35-6 ou les assemblées générales des masses visées à l'article L. 228-103 sont convoquées dans des conditions définies par décret en Conseil d'Etat. […]
L'article L227-6 du Code de commerce permet aux statuts de prévoir qu'un ou plusieurs directeurs généraux (notamment) exercent à l'égard des tiers les pouvoirs confiés au Président. […] La rédaction des statuts peut en effet traduire cette volonté. […] L'article L227-1 du Code de commerce rend applicables certaines règles de la SA tout en en écartant expressément beaucoup d'autres, notamment les articles L225-17 à L225-102, et L225-103 à L225-126. […] Elle évite pourtant certains renvois étonnants. L'article L225-99 du Code de commerce en constitue un bon exemple. […]
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