Article L237-8 du Code de commerce

La référence de ce texte avant la renumérotation est l'article : Loi n°66-537 du 24 juillet 1966 - art. 396 (Ab)

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisé :
1° Dans les sociétés en nom collectif, à l'unanimité des associés ;
2° Dans les sociétés en commandite simple, à l'unanimité des commandités et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
3° Dans les sociétés à responsabilité limitée, à la majorité exigée pour la modification des statuts ;
4° Dans les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires et, en outre, dans les sociétés en commandite par actions, avec l'accord unanime des commandités.
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Entrée en vigueur le 4 janvier 2003

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1Cour d'appel de Paris, 11 septembre 2008, n° 07/00383
Infirmation

[…] Considérant que le troisième moyen de nullité absolue invoqué par M. X est fondé 'sur l'effet liquidatif de la cession d'actif du 10 février 2005"; que l'appelant, qui invoque les articles L. 237-8 et L. 223-30, alinéas 1 et 2, du code de commerce, prétend que les intimés ont détourné les dispositions de l'article L. 237-8 du code de commerce dès lors que la liquidation de B aurait dû être le préalable à la cession de la totalité de son actif social et non sa conséquence, 'l'inversion frauduleuse du calendrier (…) command[ant] que soit prononcée l'annulation de la cession d'actions du 10 février 2005";

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2Cour de cassation, Première chambre civile, 11 mai 2016, n° 15-18.728
Rejet

[…] R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E […] sans rechercher si le procédé, visant à faire accepter à l'avance une cession sans en révéler les conditions, ne constituait une violation des droits de M. [I] et Mme [C], la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L237-8 du code de commerce ;

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3Tribunal de commerce de Lyon, 21 janvier 2015, n° 2014J02076

[…] Aux termes d'une assignation à bref délai signifiée le 17 octobre 2014 par M e K L, Huissier de justice à Lyon (Rhône) à la société GROUPE CARDINAL, à la société E.G.EVENTS, à Monsieur F J, […] Vu les articles 1844-7 et 1844-8 du Code civil, Vu les articles L237-20 et suivants du Code de commerce,  Donner acte aux concluants qu'ils s'associent aux demandes présentées par M e M X,  Prononcer la dissolution judiciaire de la société RPR EVENTS avec toutes conséquences de droit,  Désigner tel liquidateur qu'il appartiendra avec pour mission de – Assurer le fonctionnement de la société et sa représentation jusqu'à sa liquidation, […]

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