1. Le présent règlement prévoit des exigences relatives à l’établissement, à l’approbation et à la diffusion du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé situé ou opérant sur le territoire d’un État membre.
2. Le présent règlement ne s’applique pas aux types suivants de valeurs mobilières:
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a) |
les parts émises par des organismes de placement collectif du type autre que fermé; |
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b) |
les titres autres que de capital émis par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre, par les organisations publiques internationales auxquelles adhèrent un ou plusieurs États membres, par la Banque centrale européenne ou par les banques centrales des États membres; |
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c) |
les parts de capital dans les banques centrales des États membres; |
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d) |
les valeurs mobilières inconditionnellement et irrévocablement garanties par un État membre ou par l’une des autorités régionales ou locales d’un État membre; |
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e) |
les valeurs mobilières émises par des associations bénéficiant d’un statut légal ou par des organismes à but non lucratif, reconnus par un État membre, en vue de se procurer les moyens nécessaires à la réalisation de leurs objectifs non lucratifs; |
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f) |
les parts de capital non fongibles dont le but principal est de donner au titulaire le droit d’occuper un appartement ou une autre forme de propriété immobilière ou une partie de ceux-ci, lorsque les parts ne peuvent être vendues sans renoncer au droit qui s’y rattache. |
3. Sans préjudice du deuxième alinéa du présent paragraphe et de l’article 4, le présent règlement ne s’applique pas à une offre au public de valeurs mobilières dont le montant total dans l’Union est inférieur à 1 000 000 EUR, ce montant étant calculé sur une période de douze mois.
Les États membres n’étendent pas l’obligation d’établir un prospectus conformément au présent règlement aux offres au public de valeurs mobilières visées au premier alinéa du présent paragraphe. Les États membres peuvent toutefois imposer dans ce cas d’autres obligations d’information au niveau national, dès lors qu’elles ne constituent pas une charge disproportionnée ou inutile.
4. L’obligation de publier un prospectus énoncée à l’article 3, paragraphe 1, ne s’applique pas aux types suivants d’offres au public de valeurs mobilières:
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a) |
une offre de valeurs mobilières adressée uniquement aux investisseurs qualifiés; |
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b) |
une offre de valeurs mobilières adressée à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés, par État membre; |
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c) |
une offre de valeurs mobilières dont la valeur nominale unitaire s’élève au moins à 100 000 EUR; |
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d) |
une offre de valeurs mobilières adressée à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un montant total d’au moins 100 000 EUR par investisseur et par offre distincte; |
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e) |
les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà émises, si l’émission de ces nouvelles actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit; |
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f) |
les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2; |
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g) |
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2; |
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h) |
les dividendes payés aux actionnaires existants sous la forme d’actions de même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre soit mis à disposition; |
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i) |
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition; |
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j) |
les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts est inférieur à 75 000 000 EUR par établissement de crédit calculé sur une période de douze mois, pour autant que ces titres:
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5. L’obligation de publier un prospectus énoncée à l’article 3, paragraphe 3, ne s’applique pas à l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières suivantes:
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a) |
les valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé; |
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b) |
les actions résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières, lorsque ces actions sont de même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d’actions de la même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sous réserve du deuxième alinéa du présent paragraphe; |
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c) |
les valeurs mobilières résultant de la conversion ou de l’échange d’autres valeurs mobilières, de fonds propres ou d’engagements éligibles par une autorité de résolution dans le cadre de l’exercice d’un pouvoir visé à l’article 53, paragraphe 2, à l’article 59, paragraphe 2, ou à l’article 63, paragraphe 1 ou 2, de la directive 2014/59/UE; |
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d) |
les actions émises en substitution d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, si l’émission de ces actions n’entraîne pas d’augmentation du capital souscrit; |
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e) |
les valeurs mobilières offertes dans le cadre d’une offre publique d’acquisition par voie d’offre publique d’échange, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2; |
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f) |
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées à l’occasion d’une fusion ou d’une scission, pour autant qu’un document contenant des informations décrivant la transaction et son incidence sur l’émetteur soit mis à la disposition du public conformément aux modalités prévues à l’article 21, paragraphe 2; |
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g) |
les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement aux actionnaires existants, et les dividendes payés sous la forme d’actions de la même catégorie que celles donnant droit à ces dividendes, pour autant que ces actions soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition; |
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h) |
les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées aux administrateurs ou aux salariés anciens ou existants par leur employeur ou par une entreprise liée, pour autant que ces valeurs soient de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé et qu’un document contenant des informations sur le nombre et la nature des valeurs mobilières ainsi que sur les raisons et les modalités de l’offre ou de l’attribution soit mis à disposition; |
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i) |
les titres autres que de capital émis d’une manière continue ou répétée par un établissement de crédit, lorsque le montant agrégé total dans l’Union des titres offerts est inférieur à 75 000 000 EUR par établissement de crédit calculé sur une période de douze mois, pour autant que ces titres:
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j) |
les valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un autre marché réglementé, sous réserve des conditions suivantes:
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La condition énoncée au premier alinéa, point b), selon laquelle les actions résultantes doivent représenter, sur une période de douze mois, moins de 20 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé ne s’applique dans aucun des cas suivants:
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a) |
si un prospectus a été établi conformément au présent règlement ou à la directive 2003/71/CE lors de l’offre publique ou de l’admission à la négociation sur un marché réglementé des valeurs mobilières donnant accès aux actions; |
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b) |
si les valeurs mobilières donnant accès aux actions ont été émises avant le 20 juillet 2017; |
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c) |
si les actions sont, conformément à l’article 26 du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil (19), éligibles en tant qu’éléments de fonds propres de base de catégorie 1 d’un établissement au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 3), dudit règlement et résultent de la conversion d’instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 émis par cet établissement à la suite d’un événement déclencheur conformément à l’article 54, paragraphe 1, point a), dudit règlement; |
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d) |
si les actions constituent des fonds propres éligibles ou des fonds propres de base éligibles au sens du titre I, chapitre VI, section 3, de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil (20), et résultent de la conversion d’autres valeurs mobilières déclenchée aux fins de satisfaire à l’obligation de se conformer au capital de solvabilité requis ou au minimum de capital requis, tels qu’ils sont définis au titre I, chapitre VI, sections 4 et 5, de la directive 2009/138/CE, ou à l’exigence relative à la solvabilité du groupe prévue au titre III de la directive 2009/138/CE. |
6. Les dérogations à l’obligation de publier un prospectus prévues aux paragraphes 4 et 5 sont cumulables. Cependant, les dérogations prévues au paragraphe 5, premier alinéa, points a) et b), ne sont pas cumulables si ce cumul est susceptible de conduire à l’admission immédiate ou différée à la négociation sur un marché réglementé sur une période de douze mois de plus de 20 % du nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, sans qu’un prospectus soit publié.
7. La Commission est habilitée à adopter, en conformité avec l’article 44, des actes délégués qui complètent le présent règlement en précisant les informations à inclure au minimum dans les documents visés au paragraphe 4, points f) et g), et au paragraphe 5, premier alinéa, points e) et f), du présent article.
L547-4, pour autant qu'elle n'excède pas le seuil fixé à l'article 1er, paragraphe 2, point c, dudit règlement ». […] Cette possibilité suppose que la société respecte un certain nombre de contraintes mentionnées à l'article L227-2-1 du Code de commerce notamment la compétence exclusive de la collectivité des associés : « I. - Par dérogation aux articles L227-1 et L227-9, lorsqu'une société par actions simplifiée procède à une offre mentionnée au 2° de l'article L411-2 du Code monétaire et financier portant sur ses titres de capital : 2° Les articles L225-96 à L225-98 sont applicables ; 3° Le troisième alinéa de l'article […]
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