Entrée en vigueur le 6 janvier 1988
Modifié par : Loi n°88-17 du 5 janvier 1988 - art. 6 () JORF 6 janvier 1988
Ces commissaires [*attributions*] apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions déterminées par décret. Les dispositions de l'article 82 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire. Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les actions d'apport sont intégralement libérées dès leur émission.
En effet, la loi a abrogé l'article 378 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966, supprimant ainsi la nécessité de l'approbation de la valeur des apports par l'assemblée générale de la société absorbante, et a ajouté un paragraphe à l'article 377 de la même loi qui prévoit désormais que " les commissaires à la fusion apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rapport prévu à l'article 193 ". […] Par ailleurs, l'article 372-2-2o de la loi du 24 juillet 1966 précitée dispose que la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale l'ayant approuvée, […]
Lire la suite…[…] garde des sceaux, ministre de la justice, sur la portee de l'abrogation de l'article 378 de la loi sur les societes commerciales par l'article 15-1 de la loi no 94-126 du 11 fevrier 1994. Il lui rappelle que la disposition abrogee prevoyait que, dans le cadre d'une fusion, l'assemblee generale extraordinaire de la societe absorbante devait statuer sur l'approbation des apports en nature, conformement aux dispositions de l'article 193 de la loi sur les societes commerciales. […] Il resultait de cette obligation par renvoi de cet article a l'article 82 de la meme loi que, dans le cas ou la societe absorbee detenait une participation dans la societe absorbante, […]
Lire la suite…Les commissaires, qui, en vertu des articles 80 et 193 de la loi du 24 juillet 1966, apprécient "sous leur responsabilité" la valeur réelle des apports en nature, peuvent être amenés à prendre en considération certains critères objectifs étrangers à la simple valeur vénale ou marchande des biens apportés. Mais ils ne sauraient se prévaloir de cette latitude pour prétendre justifier la dissimulation volontaire d'éléments d'appréciation qui étaient de nature à entraîner une réduction importante de la valeur de ces biens.
[…] Attendu que les sociétés SETC, Mazars, auxquelles s'associe KPMG, font le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen, qu'il résulte des articles 193 et 377 de la loi du 24 juillet 1966, que les commissaires aux apports et à la fusion apprécient la valeur des apports en nature sous leur seule responsabilité, sans pouvoir exciper ni des travaux des commissaires aux comptes, ni des erreurs dont ceux-ci seraient entachés ; que cette responsabilité exclusive exclut celle desdits commissaires aux comptes dans le préjudice susceptible de résulter d'une évaluation erronée desdits actifs ; qu'en estimant le contraire, la cour d'appel a violé les articles précités ;
En effet, la loi a abrogé l'article 378 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966, supprimant ainsi la nécessité de l'approbation de la valeur des apports par l'assemblée générale de la société absorbante, et a ajouté un paragraphe à l'article 377 de la même loi qui prévoit désormais que " les commissaires à la fusion apprécient sous leur responsabilité la valeur des apports en nature et les avantages particuliers et établissent à cet effet le rapport prévu à l'article 193 ". […] Par ailleurs, l'article 372-2-20 de la loi du 24 juillet 1966 précitée dispose que la fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale l'ayant approuvée, […]
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