Entrée en vigueur le 1 janvier 2024
Est codifié par : LOI n° 2003-7 du 3 janvier 2003
Est codifié par : Ordonnance n° 2000-912 du 18 septembre 2000
Modifié par : Ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 - art. 31
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article L. 821-31, sans préjudice de la possibilité d'être désignés pour accomplir les missions prévues aux articles L. 225-8, L. 225-101, L. 225-131, L. 228-15 et L. 228-39.
Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Un décret en Conseil d'Etat fixe les mentions principales de leur rapport, le délai dans lequel il doit être remis et les conditions dans lesquelles il est mis à la disposition des actionnaires. Les dispositions de l'article L. 225-10 sont applicables à l'assemblée générale extraordinaire.
Si l'assemblée approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, elle constate la réalisation de l'augmentation du capital.
Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.
Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégralement libérés dès leur émission.
L'incompatibilité résulte, selon l'arrêt commenté, de la combinaison des articles L. 225-149-3, L. 225-147, L. 227-1 et L. 822-11-3, devenu L. 821-31, du code de commerce : les fonctions de commissaire aux apports sont, à peine de nullité des délibérations prises au vu de son rapport, incompatibles avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance à l'égard de l'une des parties à l'opération d'apport ou d'une personne qui la contrôle ou qu'elle contrôle Tel est le cas, précise l'arrêt, […]
Lire la suite…L'article L. 225-149-3 du code de commerce énumère limitativement les causes de nullité soumises au délai abrégé de trois mois. […] au 1° de l'article L. 225-136, aux articles L. 225-138, L. 225-142 et L. 225-143, au dernier alinéa de l'article L. 225-144, aux articles L. 225-145 à L. 225-147, à l'avant-dernier alinéa de l'article L. 225-149 et à l'article L. 225-149-2. […] Le délai de droit commun de trois ans : la préservation des nullités substantielles En confirmant que les actions en nullité fondées sur d'autres causes que celles énumérées à l'article L. 225-149-3 demeurent soumises à la prescription triennale du premier alinéa de l'article L. 235-9 du code de commerce, […]
Lire la suite…[…] — constater la violation des articles L'1233-4 et suivants du code du travail, […] Le commissaire aux apports de la société MPS FRANCE chargé, en application de l'article L'225-147 du code de commerce, d'apprécier la valeur de l'apport du fonds de commerce de la société C SCS (FRANCE) écrit d'ailleurs dans son rapport, au titre des «'faiblesses'» que présente l'opération, que «'l'équilibre financier annoncé en 2012 repose sur une croissance de l'activité forte sur les trois prochains exercices en particulier 2010 avec une progression du chiffre d'affaires de 21'%'», […]
[…] Sur l'instrumentalisation frauduleuse de l'article L'1224-1 du code du travail […] Le commissaire aux apports de la société MPS FRANCE chargé, en application de l'article L'225-147 du code de commerce, d'apprécier la valeur de l'apport du fonds de commerce de la société UPS SCS (FRANCE) écrit d'ailleurs dans son rapport, au titre des « 'faiblesses' » que présente l'opération, que « 'l'équilibre financier annoncé en 2012 repose sur une croissance de l'activité forte sur les trois prochains exercices en particulier 2010 avec une progression du chiffre d'affaires de 21'%' », […]
[…] Sur l'instrumentalisation frauduleuse de l'article L'1224-1 du code du travail […] Le commissaire aux apports de la société MPS FRANCE chargé, en application de l'article L'225-147 du code de commerce, d'apprécier la valeur de l'apport du fonds de commerce de la société UPS SCS (FRANCE) écrit d'ailleurs dans son rapport, au titre des «'faiblesses'» que présente l'opération, que «'l'équilibre financier annoncé en 2012 repose sur une croissance de l'activité forte sur les trois prochains exercices en particulier 2010 avec une progression du chiffre d'affaires de 21'%'», […]
Enfin, les développements qui suivent sont de portée générale : ils décrivent les vérifications utiles dans toute situation comparable et ne décrivent pas la situation des sociétés nommées dans cette introduction, sur laquelle l'article ne formule aucun constat. […] à peine de nullité des délibérations prises au vu de son rapport, incompatibles avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance à l'égard de l'une des parties à l'opération d'apport ou d'une personne qui la contrôle ou qu'elle contrôle » — combinaison des articles L. 225-147, L. 227-1 et L. 821-31 du code de commerce, dans leur rédaction applicable. […] En SAS, […]
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