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Avis n° 2025-102 du 18 décembre 2025 relatif au projet de cession d’un contrat conclu avec la société ASF portant sur les activités de restauration, de boutique et d’hôtellerie sur les aires de
Montpellier Fabrègues Nord et Sud situées sur l’Autoroute A9
L’essentiel
Le 20 mai 2025, la société Sirestco a sollicité l’accord de la société concessionnaire d’autoroute ASF afin de céder un contrat d’exploitation à la société SMBPC, la société Sirestco faisant l’objet d’un projet de fusion-absorption par sa filiale SMBPC.
Il ressort de l’instruction que le projet de cession n’a pas été effectué dans le but de soustraire le contrat d’exploitation aux obligations de publicité et de mise en concurrence.
L’Autorité émet un avis favorable sur le projet de cession.
Cette synthèse a un caractère strictement informatif. Elle ne saurait se substituer aux motifs et conclusions ci-après, qui seuls font foi.

11 Place des cinq Martyrs du Lycée Buffon – CS 30054 – 75675 Paris Cedex 14 autorite-transports.fr 1/5 L’Autorité de régulation des transports (ci-après « l’Autorité »),
Saisie par le ministre chargé de la voirie routière nationale le 2 décembre 2025 ;
Vu le code de la commande publique, notamment ses articles L. 3135-1 et R. 3135-6 ;
Vu le code de la voirie routière, notamment ses articles L. 122-27, R. 122-41, R. 122-42 et
R. 122-44 ;
Vu l’arrêté modifié du 8 août 2016 fixant les conditions d’organisation du service public sur les installations annexes situées sur le réseau autoroutier concédé ;
Vu l’avis n°2019-070 du 17 octobre 2019 relatif à la procédure de passation du contrat d’exploitation des activités de restauration, d’hôtellerie et de boutique de l’aire de Montpellier
Fabrègues Nord-Sud (lot 5) sur l’autoroute A9 par la société Autoroutes du Sud de la France (ASF) ;
Vu l’avis n° 2022-066 du 8 septembre 2022 relatif au projet de cession du contrat d’exploitation conclu avec la société Autoroutes du Sud de la France (« ASF ») portant sur les activités de restauration, de boutique et d’hôtellerie sur les aires de Montpellier Fabrègues
Nord et Sud, situées sur l’autoroute A9 ;
Vu les autres pièces du dossier ;
Le collège en ayant délibéré le 18 décembre 2025 ;
Adopte l’avis suivant :

Avis n° 2025-102 2/5 1. Rappel des faits 1.

Le 23 mai 2018, la société ASF a lancé une procédure de consultation visant à attribuer un contrat portant sur la conception, la construction et/ou le réaménagement, l’exploitation, l’entretien et la maintenance d’installations annexes à caractère commercial assurant des activités de restauration, d’hôtellerie et de boutique sur les aires de Montpellier Fabrègues
Nord et Sud situées sur l’autoroute A9.

2.

Au terme de cette procédure, après agrément du ministre chargé de la voirie routière nationale rendu à la suite de l’avis favorable n° 2019-070 susvisé de l’Autorité, la société ASF a désigné la société Sighor comme attributaire du contrat d’exploitation, qui a pris effet le 27 décembre 2019.

3.

Par courrier en date du 18 mai 2022, la société Sighor a informé la société ASF de son intention de réorganiser juridiquement ses activités de restauration en concession et de transférer à la société Sirestco ses activités issues du contrat d’exploitation précité.

4.

Le 8 septembre 2022, l’Autorité, saisie par le ministre chargé de la voirie routière nationale, a rendu un avis favorable au projet de cession.

5.

Par courrier en date du 20 mai 2025, la société Sirestco (ci-après « le cédant ») a sollicité l’accord de la société ASF afin de céder le contrat d’exploitation à la société SMBPC (ci-après « le cessionnaire »), le cédant faisant l’objet d’un projet de fusion-absorption par sa filiale, le cessionnaire.

6.

Le 2 décembre 2025, le ministre chargé de la voirie routière nationale a saisi l’Autorité pour avis dans le cadre de ce projet de cession.

2. Cadre juridique 7.

En vertu de l’article L. 122-27 du code de la voirie routière, l’attributaire d’un contrat mentionné à l’article L. 122-23 du même code1 est agréé par l’autorité administrative, préalablement à sa conclusion, après avis de l’Autorité, qui dispose d’un délai d’un mois à compter de la date de la saisine pour se prononcer. Cet avis porte sur le respect des règles mentionnées aux articles L. 122-24 et L. 122-25 du même code, complétés par les articles R. 122-40 et suivants.

8.

En vertu de l’article R. 122-42 du code de la voirie routière, l’agrément mentionné au point précédent est délivré par le ministre chargé de la voirie routière nationale préalablement, soit à la conclusion d’un contrat, soit à sa cession à un autre exploitant.

9.

Il résulte de l’ensemble de ces dispositions que l’Autorité, saisie pour avis par le ministre chargé de la voirie routière nationale d’un projet de cession d’un contrat d’exploitation, s’attache à vérifier que cette cession ne remet pas en cause le respect des règles du code de la voirie routière précitées.

Contrat passé par le concessionnaire d’autoroute en vue de faire assurer par un tiers la construction, l’exploitation et l’entretien des installations annexes à caractère commercial situées sur le réseau autoroutier concédé.
1
Avis n° 2025-102 3/5 10. Pour les sociétés concessionnaires qui ne sont pas des pouvoirs adjudicateurs, la passation et l’exécution des contrats d’exploitation mentionnés à l’article L. 122-23 du code de la voirie routière sont régies, en vertu de l’article R. 122-41 du même code et sous réserve des adaptations qu’il prévoit, par les titres II et III du livre Ier de la troisième partie du code de la commande publique, notamment son article R. 3135-6.
11. En application de cet article, un contrat d’exploitation peut être modifié lorsqu’un nouvel exploitant se substitue à celui auquel l’autorité concédante a initialement attribué le contrat d’exploitation, notamment dans le cas d’une cession du contrat faisant suite à des opérations de restructuration de l’exploitant initial. Le cessionnaire doit justifier des capacités économiques, financières, techniques et professionnelles fixées initialement par l’autorité concédante. Cette cession ne peut être effectuée dans le but de soustraire le contrat d’exploitation aux obligations de publicité et de mise en concurrence.

3. Analyse 12. Au cas d’espèce, le cédant envisage, à la suite d’une opération de fusion-absorption, de céder le contrat d’exploitation mentionné au point 2 à une société, SMBPC, dont elle détient 100 % du capital.
13. Il ressort par ailleurs de l’instruction que la société ASF a vérifié que le cessionnaire justifiait des capacités économiques, financières, techniques et professionnelles qu’elle avait fixées initialement.
14. De plus, la cession envisagée n’entraîne aucune modification du contrat initial autre que le changement d’identité du titulaire, dès lors que l’article 1er du projet d’avenant de cession du contrat d’exploitation prévoit que le cessionnaire « succède à Sirestco dans l’intégralité des droits et des obligations de cette dernière en qualité de preneur du Contrat à compter de la
Date de transfert » et jusqu’au terme dudit contrat.
15. Il ressort de ces éléments et des autres pièces du dossier que la cession envisagée n’est pas effectuée dans le but de soustraire le contrat d’exploitation aux obligations de publicité et de mise en concurrence.
16. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère que le projet de cession envisagé respecte les règles prévues aux articles L. 122-24 et L. 122-25 du code de la voirie routière.

Avis n° 2025-102 4/5 Avis
L’Autorité émet un avis favorable sur le projet de cession par la société Sirestco d’un contrat conclu avec la société ASF portant sur les activités de restauration, de boutique et d’hôtellerie à sa filiale SMBPC sur les aires de Montpellier Fabrègues Nord et Sud situées sur l’Autoroute A9.
Le présent avis sera notifié au ministre chargé de la voirie routière nationale et publié sur le site internet de l’Autorité.

L’Autorité a adopté le présent avis le 18 décembre 2025.
Présents : Monsieur Thierry Guimbaud, président ; Madame Florence Rousse, vice-présidente ; Monsieur Patrick Vieu, vice-président ; Madame Sophie Auconie, vice-présidente ; Monsieur Charles Guéné, vice-président.

La gestionnaire de procédure
Le Président #signature#
Isabelle Aka
Avis n° 2025-102
Thierry Guimbaud 5/5