RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2024L01579

Le 13 Février 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR(S)

SAS LINA, [Adresse 3]

N° RCS de BOBIGNY : 908211238 / N° de Gestion : 2021 B 13713

Représentant Légal : M. [C] [L], [Adresse 1]

Comparant

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Yves FEDERSPIEL Juges : M. Nabil FARO M. Arnaud LOUBIER

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats :

M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

M. Jean-Pierre LAMOTHE, Juge commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 5 Février 2025.

FIN DE PÉRIODE D’OBSERVATION ARRÊT DU PLAN DE REDRESSEMENT

N° de PC : 2024J00938

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

Présentation de l’entreprise

La SAS LINA a été constituée le 15 décembre 2021 au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 908 211 238 (N° de Gestion : 2021 B 13713) afin d’exploiter un fonds de commerce, d'« Epicerie, boulangerie, pâtisserie, pain chaud, commerce de détail, sandwicherie, restauration rapide, vente de produits sans débit de boissons » sous le nom commercial « PAIN D’OR ».

Son siège social est situé au Centre Commercial [4], [Adresse 3].

Le capital social est de 20.000,00€, intégralement libéré et détenu en totalité par M. [C] [L], qui est Président depuis la création de la société.

Procédure devant le tribunal de céans

Par jugement en date du 2 Mai 2024, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société LINA et a désigné :

M. Jean Pierre LAMOTHE en qualité de Juge commissaire ;

Me [F] [S], en qualité de Mandataire judiciaire ;

La SELARL ALLEMAND – NGUYEN, en qualité de Commissaire de justice.

Ce même jugement a ouvert une période d’observation de six mois et a renvoyé l’affaire à l’audience du 3 Juillet 2024 en chambre du conseil afin que le Tribunal de céans se prononce sur la poursuite de la période d’observation.

Suite à l’audience du 3 Juillet 2024, le Tribunal de céans a, par jugement du 11 Juillet 2024, ordonné la poursuite de la période d’observation et renvoyé l’affaire à l’audience du 16 Octobre 2024 en chambre du conseil.

À l’issue de cette audience, le Tribunal de céans a, par jugement du 24 Octobre 2024, ordonné la prolongation de la période d’observation pour une période de six mois, soit jusqu’au 2 Mai 2025 et renvoyé l’affaire à l’audience du 8 Janvier 2025 en chambre du conseil.

Suite à cette dernière audience, le Tribunal de céans a renvoyé l’affaire à l’audience du 5 Février 2025 en chambre du conseil aux fins d’examen du projet de plan de continuation du débiteur.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION

Situation comptable

Les comptes des derniers exercices font ressortir les résultats suivants :

Exercice clos le 31.12 2022 2023

Chiffre d’affaires 271295 427210

Résultat d’exploitation (31006) 3906

Resultatnet (31 061) 3906

Au 31 décembre 2023, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 427.210,00€ pour un résultat net bénéficiaire de 3.906,00€.

Compte de résultat

Le compte de résultats établi sur l’activité au cours de l’exercice 2024 fait apparaître les résultats suivants :

Periode Du 01.01.2024 au 30.09.2024

Chiffre d’affaires 216370

Résultat d’exploitation 53805

Résultat net 53805

Ces résultats s’expliqueraient par une amélioration de la marge brute.

Situation active-passive

Situation active

L’inventaire établi par le commissaire-priseur le 12 juin 2024, fait état d’actifs dont la valeur d’exploitation est estimée à 38.690,00€ et la valeur de réalisation à 12.885,00€.

Situation passive

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève à 127.636,50€ (dont 91.844,20€ à titre échu). Il se décompose comme suit :

Super privilegie Privilegie echu Chirographaire échu Provisionnel Aéchoir

CGEAIDFEST 10.720,99 32.205,23 10.410,48

URSSAF 30.948,75

AG2R 6.367,12

PRSDESEINESAINT 108,00 7.000,00

[I] [V] 1.083,63

CAISSED’EPARGNE – 一 20.963,25

PREFILOC – 一 7.829,05

Totaux 10.720,99 69.629,10 11.494,11 7000,00 28.792,30

Le jugement a été publié au BODACC le 14 mai 2024, le délai imparti aux créanciers pour déclarer leurs créances s’est terminé le 14 juillet 2024.

Le passif déclaré est principalement constitué de la créance de la CGEA de 53 336,70€ (dont 10.720,99€ de passif superprivilégié), qui résulte de la prise en charge de la condamnation prud’hommale.

Le dirigeant de la société a consigné la somme de 11.000€ entre les mains du mandataire judiciaire aux fins de règlement du passif superprivilégié à l’arrêté du plan.

Le passif proposé à l’admission est le suivant :

Super privilegie Privilégie échu Chirographaire échu Provisionnel A échoir

CGEAIDFEST URSSAF 10.720,99 32.205,23 0,000 10.410,48

AG2R 3.132,32

PRSDESEINESAINT 108,00 7.000,00

[I] [V] 1.083,63

CAISSED’EPARGNE 一 20.963,25

PREFILOC 7.829,05

Totaux 10.720,99 35.445.55 11.494,11 7.000,00 28.792,306

Le passif proposé à l’admission s’élève à 93.452,95€ (dont 57.660,65€ à titre échu).

La déclaration de créance de l’URSSAF de 30.948,75€ a notamment été contestée, étant constituée de régularisations concomitantes à l’ouverture de la procédure à hauteur de 29.142,75€.

Situation de trésorerie

La société détient un compte bancaire auprès de la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE créditeur de 9.600,00 €, ainsi qu’un compte bancaire auprès de la BANQUE DE L’ORME créditeur de 25.645,00 € au 2 janvier 2025.

Situation sociale

La société emploie 9 salariés dont 6 à temps partiel.

Aucune prise en charge par l’AGS n’a été sollicitée.

Cependant, par jugement du Conseil des Prud’hommes de Bobigny du 13 juin 2023, la société LINA a été condamnée à payer 56.631,70 € à une ancienne salariée de la société RAHMA qui exploitait le fonds de commerce de boulangerie avant LINA, et qui a fait l’objet d’une liquidation judiciaire le 05 décembre 2022.

Le mandataire judiciaire a sollicité la prise en charge de cette créance par l’AGS. Cette prise en charge est intervenue pour un montant de 53.336,70 €.

PROPOSITION DE PLAN

M^e LEGRAS DE GRANDCOURT a fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social de la société et a présenté la proposition de plan du débiteur qui prévoit le redressement de l’entreprise.

Modalités de remboursement du passif

Compte tenu de la capacité bénéficiaire réalisée lors de la période d’observation les propositions de remboursement élaborées par le débiteur sont les suivantes :

1. Créances inférieures à 500 € :

Règlement dès l’arrêté du plan par le tribunal.

2. Créances superprivilégiées :

3. Créances bancaires :

4. Autres créanciers Estimation : 74.831,66€ après vérification du passif

Règlement dès l’arrêté du plan par le tribunal à défaut d’accord

dérogatoire conclu avec l’AGS.

Les échéances des contrats de prêts dues pendant la période d’observation seront payées conformément à l’échéancier.

Option passif bancaire à échoir : règlement selon les modalités et tableau d’amortissement d’origine (les échéances non réglées dans le cadre de la période d’observation seront réglées en fin de plan) ;

Option unique : remboursement de 100% de la créance admise sans intérêt, en quatre annuités constantes de 25%, soit entre 11.708,00€ et

18.708,00€ par an. Le premier règlement interviendra 1 an après la date d’arrêté du plan.

5. Garanties du plan :

Consignation chaque mois entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan d'1/12ème du montant total de l’échéance, à charge pour le Commissaire à l’exécution du plan d’adresser l’échéance annuelle.

Inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan.

Établissement et remise au Commissaire à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires trimestrielles pendant les deux premières années du plan, puis annuelles pour les deux dernières années du plan.

Réponses des créanciers

La synthèse des réponses des créanciers à ce jour est la suivante, étant précisé que le délai de réponse s’est terminé le 24 janvier 2025 :

Les créanciers représentant 48,95% du passif ont adressé leur accord explicite au mandataire judiciaire ;

Les créanciers représentant 39,57% du passif sont réputés avoir donné leur accord tacite ;

Les créanciers représentant 11,47% du passif sont superprivilégiés et payés dès l’arrêté du plan.

ONT COMPARU À L’AUDIENCE DU 5 FÉVRIER 2025 :

M. [C] [L] , dirigeant de l’entreprise en Chambre du Conseil

Personne ne s’est présenté au nom du personnel.

En présence de Me [F] [S] , mandataire judiciaire.

En présence de M. Jean Pierre LAMOTHE, Juge commissaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par le débiteur, qui sollicite l’adoption du plan de redressement proposé dans les termes rappelés ci-dessus.

Par le mandataire judiciaire, qui émet un avis favorable au plan de redressement proposé par le débiteur.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable au plan de redressement proposé par le débiteur.

Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de redressement proposé par le débiteur.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 13 Février 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que les difficultés ont été identifiées et traitées par des mesures de restructurations ;

Attendu que les résultats d’exploitation de la période d’observation permettent d’envisager un remboursement du passif dans le cadre du plan ;

Attendu les garanties proposées et actées :

Le provisionnement mensuel du montant de l’échéance entre les mains du commissaire à l’exécution du plan ; La remise au commissaire à l’exécution du plan une situation comptable trimestrielle puis annuelle ; L’inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan en application de l’article L.626-10 du Code de commerce.

Attendu que le tribunal ordonnera la mise en œuvre de ces garanties ;

Attendu qu’une provision de 11.000,00 € a été versée au mandataire judiciaire ;

Attendu que les perspectives de développement de l’entreprise paraissent sérieuses et réelles ;

Attendu que les créanciers ont exprimé leur accord sur les modalités d’apurement du passif ;

Attendu que les organes de la procédure et le juge commissaire émettent un avis favorable au plan ;

Attendu les réquisitions du Ministère Public favorables au plan ;

Attendu que la proposition de plan de redressement présentée par la société répond aux trois critères fixés à l’article L.631-1 du Code de commerce, à savoir :

La poursuite de l’activité de l’entreprise ;

Le maintien de l’emploi ;

L’apurement du passif.

Attendu qu’une solution liquidative ne parait pas de nature à améliorer le sort des créanciers au regard de la solution présentée ;

Il convient donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de redressement de la société :

SAS LINA, [Adresse 3]

N° RCS de BOBIGNY : 908211238 / N° de Gestion : 2021 B 13713

Activité : épicerie, boulangerie, pâtisserie, pains chaud, commerce de détail, sandwicherie, restauration rapide, vente

de produits sans débit de boissons

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

1. Créances inférieures à 500 € :

Règlement dès l’arrêté du plan par le tribunal.

2. Créances superprivilégiées :

Règlement dès l’arrêté du plan par le tribunal à défaut d’accord dérogatoire conclu avec l’AGS.

Les échéances des contrats de prêts dues pendant la période d’observation seront payées conformément à l’échéancier.

4. Autres créanciers Estimation : 74.831,66€ après vérification du passif

Option passif bancaire à échoir : règlement selon les modalités et tableau d’amortissement d’origine (les échéances non réglées dans le cadre de la période d’observation seront réglées en fin de plan) ;

Option unique : remboursement de 100% de la créance admise sans intérêt, en quatre annuités constantes de 25%, soit entre 11.708,00€ et 18.708,00€ par an. Le premier règlement interviendra 1 an après la date d’arrêté du plan.

Pour une bonne exécution du plan, les paiements seront portables.

Donne acte aux créanciers, des délais et remises qu’ils ont consentis et qui sont mentionnés dans le plan.

Désigne la SAS LINA et M. [C] [L] comme tenus d’exécuter le plan et leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard.

Consignation chaque mois entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan d'1/12ème du montant total de l’échéance, à charge pour le Commissaire à l’exécution du plan d’adresser l’échéance annuelle ; Inaliénabilité du fonds de commerce pendant la durée du plan ;

Établissement et remise au Commissaire à l’Exécution du Plan des situations comptables intermédiaires trimestrielles pendant les deux premières années du plan, puis annuelles pour les deux dernières années du plan.

Fixe la durée du plan à 4 ans et désigne pendant cette durée Me [F] [S] Commissaire à l’Exécution du Plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce.

Maintient M. Jean-Pierre LAMOTHE Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du Commissaire à l’Exécution du Plan.

Maintient Me [F] [S], [Adresse 2] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Yves FEDERSPIEL, Président et de M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier