TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 02 SEPTEMBRE 2025 par Pierre BALLON, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, assisté d’Adrien SAVADOGO, Greffier assermenté,

N° RG : 2025R00382

SARL ODAL C/ SAS DBST INVEST

DEMANDERESSE

* SARL ODAL, [Adresse 1] [Localité 1],

Comparaissant par Maître [J], Avocat à la Cour, [Adresse 2].

C/

DEFENDERESSE

◊ SAS DBST INVEST, [Adresse 3],

Comparaissant par Maître Max BARDET, Avocat à la Cour, Membre de la SELARL BARDET & ASSOCIES, Société d’Avocats, [Adresse 4].

Débats à l’audience publique du 17 Juin 2025, devant Pierre BALLON, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal statuant en matière de référé, assisté d’Adrien SAVADOGO, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Pierre BALLON.

ORDONNANCE

La société ODAL SARL a cédé à la société DBST INVEST SAS des titres de la société DRAKKAR PROTECTION SECURITE pour la somme de 700 000,00 euros un complément de prix dont les modalités ont été arrêtées entre les parties.

Par assignation en date du 3 avril 2025, la société ODAL SARL a fait citer à comparaître la société DBST INVEST SAS devant nous afin de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de Procédure Civile, Vu l’article 700 du Code de Procédure Civile, Vu les moyens qui précèdent et les pièces versées aux débats,

DECLARER recevable l’intégralité des moyens et prétentions de la société ODAL SARL.

CONDAMNER la société DBST INVEST SAS au paiement, avec intérêt au taux légal à compter de la première mise en demeure et anatocisme de la somme de :

* 26.322 € au titre du surcroît de trésorerie par rapport à la trésorerie de référence,

* 77.732,60 € TTC au titre des factures encaissées à la date du 5 mars 2024 d’après la société DBST INVEST SAS,

* 28.631,40 € TTC pour les encaissements intervenus postérieurement à la réitération et non mentionnés par la société DBST INVEST SAS, dont la société ODAL SARL produit les justificatifs.

CONDAMNER la société DBST INVEST SAS à communiquer sous astreinte de 150 € par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, une situation comptable ou grands livres certifiés par l’expert-comptable de la société concernant le règlement des factures visées à l’annexe 3.1.2, en indiquant les paiements intervenus et ceux en attente à la date d’établissement du document.

CONDAMNER à titre provisionnel la société DBST INVEST SAS au paiement de 1.500 € de dommages et intérêts au titres des retards de paiement et de sa résistance abusive.

CONDAMNER la société DBST INVEST SAS au paiement de 2.500 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux dépens.

La société DBST INVEST SAS se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu les articles 872 et 873 du Code de Procédure Civile, Vu la cession de parts,

A titre principal,

SE DECLARER incompétent compte tenu de l’article 3.3 de l’acte de cession.

DEBOUTER la société ODAL SARL de l’ensemble de ses demandes.

Reconventionnellement,

CONDAMNER la société ODAL SARL à payer à la société DBST INVEST SAS la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

A titre subsidiaire,

DEBOUTER la société ODAL SARL de sa demande au titre du prix provisoire sur trésorerie.

Reconventionnellement,

CONDAMNER la société ODAL SARL à payer à la société concluante la somme de 17.410,88 €.

STATUER ce que de droit sur les demandes complémentaires.

ORDONNER la compensation de ces sommes.

LAISSER à la charge de chacune des parties leurs propres dépens.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Par convention du 18 décembre 2023, la société ODAL SARL s’est engagée à vendre les titres qu’elle détenait dans la société DPS à la société DBST INVEST SAS. Cet acte a été réitéré le 22 décembre 2023.

Le prix a été fixé provisoirement à la somme de 700.000 €, le prix définitif dépendant de la trésorerie nette à la date de réalisation.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 15 février 2025, la société ODAL SARL a mis en demeure la société DBST INVEST SAS d’avoir à lui payer les sommes de 26.3122 € et 170.944 € au titre de la trésorerie nette et des factures non recouvrées.

Ne parvenant pas à recouvrer les sommes qu’elle estimait lui être dues, la société ODAL SARL, par exploit de Commissaire de Justice du 3 avril 2025, a assigné en référé la société DBST INVEST SAS devant le Tribunal de céans.

SUR CE,

Nous rappelons les dispositions de l’article 872 du Code de Procédure Civile : « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. ».

La société DBST INVEST SAS n’a jamais donné son accord au prix de cession et rappelle que l’article 3.3 « Contestation du prix de cession » impose une issue

alternative au procès, une absence de contestation ne rend pas inapplicable cet accord.

Nous constatons que la société ODAL SARL considère que la société DBST INVEST SAS n’a pas contesté l’évaluation qui lui a été soumise dans le délai de 30 jours prévu à l’acte et que, de ce fait, cette évaluation vaut pour accord du prix. L’article 3.3 de l’acte n’ayant que vocation à trouver un accord entre les parties en cas de contestation dans ce délai.

Nous comprenons que les parties ne s’entendent ni sur l’interprétation de l’article 3.3 de l’acte de cession définitif, ni sur les modalités de contestation du prix.

Nous rappelons que le Juge des référés est le juge de l’évidence. En l’état, les contestations sérieuses dûment développées ne permettent pas que soit décidé, dans le cadre d’une procédure de référé, de conclure au bien-fondé des demandes de la société ODAL SARL.

En conséquence,

En application des dispositions de l’article 872 du code de procédure civil, nous dirons n’y avoir lieu à référé sur les demandes de la société ODAL SARL et l’inviterons à mieux se pouvoir au fond.

La présente instance ayant occasionné à la société DBST INVEST SAS des frais irrépétibles qui justifient un dédommagement équitable, nous ferons donc droit à sa demande d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile en son principe mais le montant en sera réduit à la somme de 1.500 € que la société ODAL SARL sera condamnée à lui payer.

Succombant à l’instance, la société ODAL SARL sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

DIONS n’y avoir lieu à référé sur les demandes de la société ODAL SARL.

INVITONS la société ODAL SARL à mieux se pourvoir au fond.

CONDAMNONS la société ODAL SARL à payer à la société DBST INVEST SAS la somme de 1.500 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS la société ODAL SARL aux dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 38,65 € Dont T.V.A : 6,44 €.