NUMERO DE REPERTOIRE GENERAL : 2026 000335

REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALON SUR SAONE

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND DU 09 FEVRIER 2026

DEMANDEUR(S) :

SARL, [A] GROUP 11, boulevard Eiffel 21600 Longvic Siren : 499 399 186 Représenté par : Louis RENUCCI FIDAL 2b, avenue de Marbotte 21000 Dijon

DEFENDEUR(S) :

OPTIMETAL TRAITEMENT (SAS) 10, Impasse de la Croisette 71240 Sennecey-le-Grand Siren : 943 115 279 Représenté par : Benoît COURTILLÉ le Britannia – Bâtiment à 20, boulevard Eugène Deruelle 69432 Lyon Cedex 03

Président : Brigitte CAUMONT

Greffier lors des débats : Emelin MOURGUES

PRONONCE : publiquement le 09 février 2026 par mise à disposition de la décision au greffe du tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

SIGNE électroniquement par le président et le greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

Frais de greffe compris dans les dépens (article 701 du CPC) : 63,58 euros HT, TVA : 12,72 euros, soit 76,30 euros TTC

Rôle n°2026 000335 Extrait des minutes du Greffe du Tribunal de Commerce de CHALON sur SAONE Cour d’Appel de DIJON

Par acte du 13/01/2026 de, [S], [W], la société SARL, [A] GROUP a assigné la société OPTIMETAL TRAITEMENT (SAS) à comparaître par devant le Président du Tribunal de Commerce de Chalon Sur Saône, statuant selon la procédure accélérée au fond, en son audience du 02/02/2026 afin de le voir statuer dans les termes qui suivent :

* NOMMER un expert assisté, s’il l’estime utile, par tout sapiteur de son choix, et lui confier pour mission de déterminer la valeur des droits sociaux de la société NOUVELLE DE DEPOTS CHIMIQUES ET ELECTROCHIMIQUES,

* CONDAMNER la société OPTIMETAL TRAITEMENT aux dépens,

* CONDAMNER la société OPTIMETAL TRAITEMENT à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile,

Par conclusions soutenues à la barre, la société OPTIMETAL TRAITEMENT (SAS) nous demande de :

* DÉSIGNER tel Expert qu’il lui plaira avec pour mission de trancher les différends existants entre les Parties et de déterminer le montant des capitaux propres définitifs (en application de la méthode prévue à l’acte de cession), permettant de fixer le prix définitif de cession,

* DIRE que conformément de l’acte de cession, l’Expert devra rendre son rapport dans les trente jours de sa désignation,

* DIRE que ce rapport devra être précédé d’un pré-rapport sur lequel les parties pourront faire valoir leurs dires,

* FIXER la provision à valoir sur la mission à accomplir avec répartition par moitié pour chacune des deux parties conformément à l’acte de cession,

* JUGER qu’il en sera de même pour les entiers dépens de la présente instance,

* REJETER l’ensemble des demandes, fins, moyens et conclusions de la société, [A] GROUP et notamment celle fondée sur l’article 700 du Code de procédure civile,

L’affaire a été plaidée à l’audience du 02 février 2026, date à laquelle elle a été plaidée et mise en délibéré au 09 février 2026.

Il convient de se référer pour plus ample exposé des faits et moyens des parties à l’acte introductif d’instance et aux pièces déposées au dossier par les parties.

DISCUSSION :

La société, [A] GROUP, en qualité de cédant, et Messieurs, [X], [O] et, [B], [K], en qualité de cessionnaires, ont signé en date des 6 et 7 mars 2025 un protocole de cession sous conditions suspensives de l’intégralité des actions de la SOCIETE NOUVELLE DE DEPOTS CHIMIQUES ET ELECTROCHIMIQUES, société par actions simplifiée

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Chalon-Sur-Saône sous le numéro 317 481 620.

Le protocole prévoit, en contrepartie, un prix initial des titres cédés fixé à la somme globale et forfaitaire de 1.400.000 euros.

Les Parties ont toutefois prévu que ce prix initial serait ajusté à la hausse ou à la baisse, en fonction de la variation entre le montant des capitaux propres d’un montant minimum de 708.435 € et le montant des capitaux propres de la société SNDCE ressortant du bilan de Cession et ce, afin de déterminer le prix définitif de cession des actions.

La société, [A] a cédé, par acte réitératif du 2 juin 2025, l’ensemble des titres de la société SNDCE à la société OPTIMETAL TRAITEMENT, substituée à Messieurs, [O] et, [K] conformément à la faculté prévue à l’article 6.3 du Protocole de cession de titres sous conditions suspensives.

En contrepartie, la société OPTIMETAL TRAITEMENT a payé le prix initial de 1.400.000 euros, dont 70.000 euros ont été placés sous séquestre, sur le compte CARPA du conseil du cédant en qualité de séquestre amiable, en l’attente de l’arrêté du bilan de cession au 30 avril 2025

Les parties ne se sont pas entendues sur l’arrêté des comptes permettant d’établir le prix de cession définitif, ni sur le nom des experts amiables pour trancher le litige.

L’article 1843-4 du Code Civil dispose :

« I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties. »

Il résulte de l’article 6 de l’acte de cession, reprenant l’article 2.2.1.2 du protocole de cession relatif au Bilan de Cession – Prix Définitif que :

« En cas de désaccord persistant sur l’arrêté du Bilan de Cession, les Parties conviennent de soumettre le différend à un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Chalon-Sur-Saône saisi par la Partie la plus diligente. Les frais et honoraires en résultant seront partagés par moitié entre le Cédant et le Cessionnaire.

L’expert pourra se faire communiquer tous documents et renseignements qui lui paraîtraient utiles.

Cet expert devra alors dans les trente (30) jours de sa désignation, trancher les différends existants entre les Parties et déterminer le montant des capitaux propres définitifs (en application de la méthode objet du présent article) qui s’imposera aux Parties sans recours possible.

Le Bilan de Cession liera les Parties de façon irrévocable, permettra la fixation du prix définitif de cession des Titres Cédés et constituera les comptes garantis au titre de la garantie d’actif et de passif fiscal à consentir par le Cédant, ci-après visée. »

Il y a lieu en conséquence de désigner, [F], [G], expert avec la mission ci après définie ;

La provision à valoir sur la rémunération de l’expert sera à la charge de la société, [A] GROUP;

Il est équitable de laisser à chacune des parties les frais non répétables engagées par elles, il convient de rejeter les demandes au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

Les dépens sont partagés par moitié entre les parties, y compris le cout définitif de l’expertise.

PAR CES MOTIFS :

Nous, Brigitte CAUMONT, Présidente de Chambre Tribunal de Commerce de Chalon Sur Saône, statuant selon la procédure accélérée au fond, publiquement, contradictoirement et en dernier ressort ;

Nommons en qualité d’expert :, [F], [G], SA SOGEST rue Ampère-ZA de l’Aupretin 71500 Louhans, [Courriel 1]

lequel aura la mission suivante :

* Réunir les parties, se faire remettre tous documents, entendre tous sachant ;

* Trancher les différends existants entre les Parties et déterminer le montant des capitaux propres définitifs (en application de la méthode prévue à l’acte de cession), permettant de fixer le prix définitif de cession

Invitons l’expert à faire connaître sans délai son acceptation ;

Disons qu’il pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix ;

Disons que l’expert débutera sa mission dès qu’il aura été avisé par le secrétariat greffe du tribunal de la consignation qui sera intervenue ;

Fixons à 3.500,00 € le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l’expert qui sera consigné au greffe dans le délai de 15 jours de la présente par la société SARL, [A] GROUP ;

Disons que l’expert communiquera son pré-rapport aux parties afin de recueillir leurs éventuel les observations dans un délai lui permettant de déposer son rapport définitif dans le délai d’un mois à compter de la consignation ;

Disons qu’il en sera référé au juge chargé de la surveillance des expertises en cas de difficultés et notamment dans l’hypothèse où l’expert ne serait pas en mesure de procéder au dépôt du rapport dans le délai imparti.

Les dépens, dépens, y compris le cout définitif de l’expertise, sont partagés par moitié entre les parties,

Liquide les dépens visés à l’article 701 du CPC du présent jugement à la somme de 76,30 €.