TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHAMBERY

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ DU 6 FEVRIER 2026

Références : 2025R00108

ENTRE :

1/ Société de droit britannique PSM 3 LTD

[Adresse 1] ROYAUME-UNI

2/ M. [X] [N] [M]

[Adresse 2] ROYAUME-UNI

3/ M. [S] [P] [Q]

[Adresse 3] ROYAUME-UNI

4/ M. [T] [G] [A]

[Adresse 4] ROYAUME-UNI

5/ M. [E] [S] [O]

[Adresse 5] SER ROYAUME-UNI

6/ M. [D] [U] [J]

[Adresse 6] ROYAUME-UNI

Tout les six représentés par Me [C] [H] ([Localité 1]) ayant comme correspondant M^e Marie GIRARD-MADOUX ([Localité 2])

PARTIES EN DEMANDE,

d’une part,

1/ M. [W] [R] [Adresse 7]

2/ SNC PSM FRANCE [Adresse 8] [Localité 3]

3/ SAS WHITE ROOM GROUP [Adresse 8] [Localité 3]

Tout trois représentés M^e François-Xavier CHAPUIS ([Localité 2])

PARTIES EN DÉFENSE,

d’autre part,

Nous, M. Patrice JAY, vice-président, agissant sur délégation du président du tribunal de commerce de CHAMBERY, ayant tenu l’audience publique des référés du 9 janvier 2026 en notre cabinet,

Vu l’assignation en référé délivrée par actes de commissaire de justice du 12 septembre 2025, sur requête des demandeurs de la présente instance à l’encontre de M. [W] [R], la SNC PSM FRANCE et la SAS WHITE ROOM GROUP,

Il est renvoyé pour l’exposé des moyens et prétentions à l’assignation et aux conclusions des parties conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

Lors de l’audience, les avocats des parties n’ont pas formulé de moyen ou prétention autres que ceux formulés dans les écritures précitées.

DISCUSSION

La SNC PSM FRANCE, composée de 7 personnes physiques et morales de nationalité britannique, a été créée le 20 décembre 2024 avec in commencement d’activité en date du 16 décembre 2024 en vue d’acquérir et gérer des biens immobiliers.

Ses associés, la SAS WHITE ROOM GROUP, la société de droit britannique PSM 3 LTD, M. [X] [N] [M], M. [S] [P] [Q], M. [T] [G] [A], M. [E] [S] [O] et M. [D] [U] [J] sont tenus responsables solidairement et de manière illimitée.

M. [W] [G] [R], associé majoritaire et président de la SAS WHITE ROOM GROUP, de fait associé indirect de la SNC PSM FRANCE, a été désigné dans les statuts, à la création de la société, en qualité de gérant pour une durée non limitée.

Le 20 décembre 2024, la SNC PSM FRANCE a acquis des appartements à [Localité 4] pour un montant de 2 676 982 euros dont le financement a été porté via un financement assuré principalement par la société de droit britannique PSM 3 LTD.

Ces appartements étaient destinés à être loués dès la saison d’hier 2024/2025.

A compter du mois de mars 2025, des échanges difficiles ont eu lieu entre la société de droit britannique PSM 3LTD, M. [X] [N] [M], M. [S] [P] [Q], M. [T] [G] [A], M. [E] [S] [F] et M. [D] [U] [J], soit l’ensemble des associés non-gérants, et M. [W] [R], gérant de la SNC PSM FRANCE.

Puis des dissensions importantes sont apparues entre eux à compter de l’été 2025.

Les associés non-gérants reprochent notamment à M. [W] [R] :

* Un détournement des revenus locatifs au profit de sa société : la SAS WHITE ROOM GROUP, sans transparence ni justification comptable,

* Un refus de communiquer les documents financiers et comptables aux autres associés,

* Une obstruction à la tenue d’assemblées générales nécessaires pour voter des travaux de rénovation des appartements,

* Un blocage des travaux de rénovation, favorisant une société dont il est l’associé unique, avec des devis excessifs,

* Un refus de transformer la société en une forme juridique, selon eux, plus adaptée (SAS),

* L’empêchement d’accès aux appartements aux autres associés,

* Une gestion opaque et suspecte, avec des irrégularités et suspicions de fraude, notamment sur les contrats de location et les facturations.

C’est dans ces conditions que, considérant faire face à une situation de paralysie et de péril éminent pour la société, les associés non-gérants de la SNC PSM FRANCE demandent, à titre principal, au président du tribunal de commerce de Chambéry de désigner pour une durée de 6 mois un administrateur judiciaire en qualité d’administrateur provisoire de la SNC PSM FRANCE avec une mission très étendue sur l’audit et la gestion de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 872 du code de procédure civile :

« Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend. »

L’article 873 de ce même code dispose que :

«Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. »

Si le différend entre associés est bien avéré, la jurisprudence précise toutefois que la désignation d’un administrateur provisoire constitue une mesure exceptionnelle en droit des sociétés.

Cette désignation suppose en effet que soient démontrées cumulativement :

* l’atteinte au fonctionnement normal des organes sociaux de la société,

* une menace d’un péril imminent pesant sur celle-ci.

Ainsi, la Cour de cassation, dans un arrêt de principe rendu le 23 octobre 2012 (Cass. soc., 23 oct. 2012, n° 11-24.609), a jugé que « la désignation judiciaire d’un administrateur provisoire était une mesure exceptionnelle qui supposait rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la personne morale et la menaçant d’un péril imminent…».

En parallèle, dans d’autres arrêts, cette même cour a admis la nomination d’un administrateur provisoire en cas de :

* Mésintelligence grave entre administrateurs ayant provoqué et provoquant une crise grave risquant d’entrainer la disparition de la société (Cass. Com., 26 avr. 1982, n°81-10.514),

* Paralysie liée au désaccord entre les dirigeants d’une société (Cass. Com., 8 nov. 2016, n°14-21.481),

* Absence de reddition des comptes par la gérance d’une SCI (Cass. Com, 8 févr. 2017, n° 15-19.897).

Or, les relations entre associés non-gérants et l’associé gérant de la SNC PSM FRANCE confirment que la société se trouve bien aujourd’hui dans une situation de blocage du fait notamment de l’absence totale de communication et d’échanges et d’une défiance généralisée des associés non-gérants envers M. [W] [R].

Ce blocage est corroboré par la non-prise de décisions essentielles à la pérennité de l’activité de la société, tels que la réalisation de travaux de rénovation et d’amélioration dans les appartements.

Enfin, le fait que toute action de révocation du gérant, tel que demandé par les associés nongérants mais refusé par le gérant actuel, est rendu impossible par les règles statutaires d’unanimité bloque toute possibilité d’évolution ou de modification des organes de gestion.

La demande des associés non-gérants de la SNC PSM FRANCE est recevable du fait de l’existence d’un différend important et bloquant entre associés et relève l’urgence de trouver une solution de sortie de ce conflit afin de préserver l’intérêt de la société.

Si le simple conflit entre associés ne suffit pas à justifier la nomination d’un administrateur provisoire, il est cependant flagrant que cette situation a pour conséquence d’entraver les décisions et la bonne gestion de la SNC PSM FRANCE qui doit être urgemment clarifiée.

En effet, même si des documents comptables et administratifs de la société ont finalement été transmis par le gérant de la SNC PSM FRANCE, leur diffusion tardive et les réserves des associés non-gérants sur leur véracité rendent nécessaire la vérification des comptes et situations de l’entreprise afin de valider sa bonne santé et, éliminer, le cas échéant, tout risque de difficultés, voire de défaillance de la SNC PSM FRANCE.

De même, du fait des difficultés constatées dans l’obtention des documents de gestion de la société, mais aussi du refus du gérant de rencontrer physiquement certains de ses associés, les associés non-gérants reprochent à M. [W] [R] une gestion non transparente et soupçonnent des détournements de fonds, voire un enrichissement personnel ; cette situation nécessite urgemment un contrôle extérieur, une analyse des comptes, des contrats et des engagements de la société afin que la lumière soit faite sur la situation actuelle et réelle de la SNC PSM FRANCE et l’action de son gérant.

La perte de confiance actuelle et la situation délétère entre associés représentent en effet un véritable péril pour la SNC PSM FRANCE.

Par conséquent, les deux conditions nécessaires à la nomination d’un administrateur provisoire sont bien réunies :

* Une situation de blocage et paralysie du fait de l’absence de communication entre associés, de règles statutaires empêchant toute prise de décision autre qu’à l’unanimité, tel que la prise de décision d’une commande des travaux pour les appartements, pourtant indispensable à la bonne poursuite de l’activité de la société,

* Une situation de péril, pouvant mener à une défaillance de la SNC PSM FRANCE du fait d’un manque de visibilité sur les comptes et l’activité de la société et d’un déficit de communication des documents officiels aux associés non-gérants par le gérant, empêchant, le cas échéant, toute prise de décision adaptée.

Ainsi, M. [W] [R], actuel gérant de la société, doit poursuivre sa mission de gérant de la SNC PSM FRANCE pour ce qui concerne l’ensemble des mission de gestion courante de la société tel que location et entretien courant des biens, facturation et recouvrement, déclarations sociales et fiscales, mais constate qu’il est urgent d’établir un état des lieux de la situation financière, économique et juridique de la SNC PSM FRANCE afin d’en informer l’ensemble des associés et prendre, si nécessaire, les mesures adaptées.

Dans ce cadre, il convient d’ordonner la nomination d’un administrateur provisoire ayant pour mission de :

* Obtenir et réclamer, par tous moyens, au gérant et aux tiers, l’ensemble des documents sociaux, comptables, fiscaux, financiers et bancaires afin d’établir la situation exacte de la société et reconstituer sa comptabilité si nécessaire,

* Établir un état des lieux de la situation financière, économique et juridique de la société, et en informer les associés ainsi que le juge des référés par un rapport dans un délai d’un 1 mois,

* Convoquer les associés en assemblée générale aux fins de requérir leur accord sur le projet de travaux de rénovation des appartements sis [Adresse 9] à [Localité 5], dont est propriétaire la SNC PSM FRANCE,

* Plus généralement, convoquer les associés pour toute décision nécessitant leur accord ou une approbation collective et leur soumettre, si nécessaire, toute mesure de redressement ou de liquidation amiable de la SNC PSM FRANCE,

* Le cas échéant, procéder au règlement du passif et/ou à la déclaration de cessation des paiements, si la situation l’impose.

Il est équitable d’accorder à la société de droit britannique PSM 3 LTD, M. [X] [N] [M], M. [S] [P] [Q], M. [T] [G] [A], M. [E] [S] [O] et M. [D] [U] [J] une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile que nous fixons à la somme de 1 500 euros.

Perdant son procès, M. [W] [R], la SNC PSM FRANCE et la SAS WHITE ROOM GROUP doivent être condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement, par décision contradictoire et en premier ressort,

Déclarons recevable la demande de la société de droit britannique PSM 3 LTD, M. [X] [N] [M], M. [S] [P] [Q], M. [T] [G] [A], M. [E] [S] [O] et M. [D] [U] [J],

Désignons la SELAS AJ UP représentée par M. [Z] [V], administrateur judiciaire, sise [Adresse 10] à Chambéry (73000), en qualité d’administrateur judiciaire provisoire de la SNC PSM France, dont le siège social est [Adresse 11], inscrite au registre du commerce et des sociétés de Chambéry sous le numéro 938 694 767 avec la mission suivante :

* Obtenir et réclamer, par tous moyens, au gérant et aux tiers, l’ensemble des documents sociaux, comptables, fiscaux, financiers et bancaires afin d’établir la situation exacte de la société et reconstituer sa comptabilité si nécessaire,

* Établir un état des lieux de la situation financière, économique et juridique de la société, et en informer les associés ainsi que le juge des référés par un rapport dans un délai d’un 1 mois,

* Convoquer les associés en assemblée générale aux fins de requérir leur accord sur le projet de travaux de rénovation des appartements sis [Adresse 9] à [Localité 5], dont est propriétaire la SNC PSM France,

* Plus généralement, convoquer les associés pour toute décision nécessitant leur accord ou une approbation collective et leur soumettre, si nécessaire, toute mesure de redressement ou de liquidation amiable de la SNC PSM France,

* Le cas échéant, procéder au règlement du passif et/ou à la déclaration de cessation des paiements, si la situation l’impose,

Disons que l’administrateur provisoire disposera de tous pouvoirs d’administration et de gestion nécessaires à l’accomplissement de cette mission, dans la limite de l’intitulé de celle-ci et des dispositions légales et statutaires.

Fixons la durée de la mission à 6 mois, renouvelable si nécessaire,

Autorisons l’administrateur provisoire à se faire assister pour l’exécution de sa mission de toute personne compétente de son choix,

Disons que la SELAS AJ UP représentée par M. [Z] [V], ès qualités, devra procéder à la publication de sa nomination dans un support d’annonces légales dans les plus brefs délais,

Disons que la formalité de désignation de la SELAS AJ UP représentée par M. [Z] [V], ès qualités, devra être déposée auprès du Guichet Unique pour transmission au Registre du Commerce et des Sociétés,

Fixons une somme provisionnelle de 2 500 euros à titre de provision pour le commencement de sa mission à verser à l’administrateur provisoire à la charge de la SNC PSM FRANCE,

Condamnons la SAS WHITE ROOM GROUP, SNC PSM FRANCE et M. [W] [R] à payer, en deniers ou quittances valables, à la société de droit britannique PSM 3 LTD, M. [X] [N] [M], M. [S] [P] [Q], M. [T] [G] [A], M. [E] [S] [O] et M. [D] [U] [J] :

* La somme de 1 500 euros à titre d’indemnité en application de l’article 700 du code de procédure civile,

* Les dépens,

Liquidons les frais de greffe à la somme de 151,80 euros TTC avec TVA = 20 %,

Rejetons toutes autres demandes,

Ainsi fait et ordonné, en notre cabinet.