TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

05/02/2025

JUGEMENT DU CINQ FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2024F1412 Procédure 2024RJ0144

PLAN DE SAUVEGARDE DE :La SAS JOAN[Adresse 2]

Date d’ouverture : 06/02/2024

Juge-Commissaire : Monsieur ROSSI Juge-Commissaire suppléant : Monsieur GONON

Administrateur : SELARL AJ UP, représentée par Maître [I] [D] Commissaire à l’exécution du plan : SELARL AJ UP prise en la personne de Me [I] [D]Mandataire Judiciaire : Maître [G]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 29 janvier 2024 sur Rapport de l’administrateur judiciaire

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 29 janvier 2025 à laquelle siégeaient : – Monsieur Pascal LECROQ, Président, – Monsieur Jean-Pierre CREST, Juge, – Monsieur Jérôme THFOIN, Juge,

assistés de : – Madame Vanessa LESNIEWSKI, commis-greffier,

en présence des parties ainsi identifiées :

Mme [N] [T] dirigeante de la SAS HOLDING [T] &COMPANY – HBC elle-même dirigeante de la SAS JOAN assistée de M^e FrançoisVERCRUYSSE

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe:

Par jugement en date du 06 février 2024, le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS JOAN, ayant pour activité le commerce au détail de prêt-à-porter hommes, femmes ainsi que tous accessoires s’y rapportant, et plus généralement tout ce qui touche à l’équipement de la personne., [Adresse 2] ;

Et désigné en qualité de :Juge-commissaire : Monsieur [Y],Mandataire judiciaire : Maître [G] [Adresse 3],Administrateur judiciaire : SELARL AJ UP prise en la personne de Me [I] [D] [Adresse 1].

En application de l’article L.626-2 du code de commerce, un plan de sauvegarde est soumis à l’examen du tribunal.

Il résulte de ce projet les éléments d’information suivants :

Le groupe exploite 8 sociétés correspondant à 8 magasins spécialisés dans l’habillement et plusparticulièrement : Le textile féminin, Accessoires et chaussures pour femme, Textile mixte à travers l’exploitation de la marque JOTT sous le modèle de franchise.

La capacité d’autofinancement de la holding HBC est directement dépendante des remontées de dividendes de ses filles.

Le présent projet de plan s’apprécie dans le cadre d’une lecture globale des projets de plan proposés pour l’ensemble du groupe HBC.

C’est dans ce contexte que s’inscrit le projet de plan de sauvegarde.

Les comptes d’exploitation prévisionnelle font ressortir une capacité d’autofinancement de 4 000€ en 2025, 49 000€ en 2026 puis 51 000€ en 2027 avec une remontée de dividendes de 42 000€ par an.

Mme [N] [T], dirigeante de la SAS HOLDING [T] & COMPANY – HBC elle-même dirigeante de la SAS JOAN propose les modalités de remboursement du passif suivantes, sachant que le passif s’élève à une somme de l’ordre de 378 000€ :

Une seule option est proposée aux créanciers, y compris aux créanciers sociaux et fiscaux, à savoir, le remboursement sur 9 ans selon la progressivité suivante, avec un premier règlement à la date d’anniversaire du plan :

Année 1 : 5% du passif, Année 2 : 11% du passif, Année 3 : 12% du passif, Année 4 : 12% du passif, Année 5 : 12% du passif, Année 6 : 12% du passif, Année 7 : 12% du passif, Année 8 : 12% du passif, Année 9 : 12% du passif.

S’agissant des prêts bancaires, une seule option est proposée aux créanciers :

Remise des intérêts courus pendant la période d’observation,Paiement de 50% du capital restant dû, contre abandon du solde, dans les 60 jours de l’adoption du plan par le tribunal.

Aussi, durant toute la période d’exécution du plan de sauvegarde, et sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan, la société s’engage, dans l’hypothèse d’une cession du fonds de commerce, ou du droit au bail, à organiser dans les 30 jours de cet événement une réunion avec les partenaires bancaires, afin d’envisager les modalités d’un remboursement anticipé des encours inscrits au passif, et de versement d’une quote-part complémentaire imputée sur les montants abandonnés.

Ces remboursements complémentaires ne pourront intervenir qu’une fois les éventuels passifs nouveaux privilégiés sur le fonds de commerce apurés, et sans préjudice, le cas échéant, des règles de répartition découlant de la prise en compte des rangs de chaque créance en fonction des privilèges généraux ou spéciaux dont elles bénéficient.

En fonction du prix de cession à considérer et, des dettes éventuelles dettes privilégiées précitées, les partenaires bancaires pourraient prétendre à remboursement compris entre 30 et 50% des sommes abandonnées dans le cadre du présent projet de plan.

Sont par ailleurs rappelées les dispositions de l’article L. 626-19 du Code de commerce : l’abandon « n’est définitivement acquis qu’après versement, au terme fixé, de la dernière échéance prévue par le plan pour son paiement ».

S’agissant du franchiseur JOTT, il est proposé le paiement dans les 60 jours de l’arrêté du plan à hauteur de 50% contre l’abandon du solde.

S’agissant des contrats en cours, ils seront poursuivis dans les conditions contractuelles, comme ils l’ont été durant la période d’observation.

Enfin, l’actionnaire, la SAS HOLDING [T] & COMPANY – HBC consent à geler 100% de son compte courant durant toute la durée du plan de redressement.

Régulièrement consultés sur cette proposition, 3 créanciers ont déclaré l’accepter, 3 créanciers bénéficient de dispositions particulières, 2 créanciers sont hors plan et 2 créanciers n’ont pas répondu à la consultation, ce qui équivaut à un accord ainsi que le prévoit l’article L.626-5 du code de commerce.

Ces éléments ainsi exposés permettant d’établir qu’il existe des possibilités sérieuses d’apurement du passif, il convient d’arrêter le plan proposé.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL STATUANT EN PREMIER RESSORTPAR DECISION CONTRADICTOIRE

En application des articles L.626-9 à L. 626-25 du code de commerce,

Après consultation du juge-commissaire et avis du Ministère Public,

ARRETE le plan de sauvegarde de la SAS JOAN aux conditions et suivant les modalités énoncées ci-dessus et rapportées dans le projet de plan proposé au tribunal, à savoir : remboursement de 100% du passif, à l’égard des créanciers, y compris les créanciers sociaux et fiscaux, sur 9 ans selon la progressivité suivante, la première échéance du plan intervenant le 04 février 2026 :

Année 1 : 5% du passif, Année 2 : 11% du passif, Année 3 : 12% du passif, Année 4 : 12% du passif, Année 5 : 12% du passif, Année 6 : 12% du passif, Année 7 : 12% du passif, Année 8 : 12% du passif, Année 9 : 12% du passif.

DIT que s’agissant des prêts bancaires :

Remise des intérêts courus pendant la période d’observation,Paiement de 35% du capital restant dû, contre abandon du solde, dans les 60 jours de l’adoption du plan par le tribunal.

PREND ACTE de l’engagement de la SAS JOAN, durant toute la période d’exécution du plan de sauvegarde, et sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan, dans l’hypothèse d’une cession du fonds de commerce, ou du droit au bail, d’organiser dans les 30 jours de cet événement une réunion avec les partenaires bancaires, afin d’envisager les modalités d’un remboursement anticipé des encours inscrits au passif, et de versement d’une quote-part complémentaire imputée sur les montants abandonnés.

Ces remboursements complémentaires ne pourront intervenir qu’une fois les éventuels passifs nouveaux privilégiés sur le fonds de commerce apurés, et sans préjudice, le cas échéant, des règles de répartition découlant de la prise en compte des rangs de chaque créance en fonction des privilèges généraux ou spéciaux dont elles bénéficient.

En fonction du prix de cession à considérer et, des dettes éventuelles dettes privilégiées précitées, les partenaires bancaires pourraient prétendre à remboursement compris entre 30 et 50% des sommes abandonnées dans le cadre du présent projet de plan.

Sont par ailleurs rappelées les dispositions de l’article L. 626-19 du Code de commerce : l’abandon « n’est définitivement acquis qu’après versement, au terme fixé, de la dernière échéance prévue par le plan pour son paiement ».

DIT que s’agissant du franchiseur JOTT, paiement dans les 60 jours de l’arrêté du plan à hauteur de 50% contre l’abandon du solde.

DIT que s’agissant des contrats en cours, ils seront poursuivis dans les conditions contractuelles, comme ils l’ont été durant la période d’observation.

PREND ACTE de l’engagement de l’actionnaire, la SAS HOLDING [T] & COMPANY – HBC à geler 100% de son compte courant durant toute la durée du plan de redressement.

PRONONCE l’inaliénabilité des actifs corporels, incorporels, et financiers de la société débitrice, gage des créanciers, pour toute la durée de remboursement du passif.

DIT que l’administrateur passera tous les actes nécessaires à la mise en œuvre du plan.

DESIGNE pour toute la durée de remboursement du passif la SELARL AJ UP prise en la personne de Me [I] [D] en qualité de commissaire chargé de veiller à l’exécution du plan et de recevoir le paiement des dividendes aux échéances afin d’en assurer la répartition aux créanciers.

DIT que sauf accords particuliers, les créances superprivilégiées, celles qui sont inférieures à 500 € et les frais de justice seront payés sans délai et qu’à défaut il pourra être procédé à la résolution du plan.

ALLOUE les dépens en frais privilégiés.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Pascal LECROQ

Pour le Greffier Guillaume POURADIER DUTEIL un greffier en ayant assuré la mise à disposition

Signe electroniquement par Pascal LECROQ

Signe electroniquement par Guillaume POURADIER DUTEIL, un greffier ayant assure la mise a disposition