REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE N° rôle : 2025 005189

JUGEMENT DU DOUZE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

Le Tribunal,

Monsieur [H] [L], né le 01/05/1975 à [Localité 1] (75), de nationalité française, demeurant [Adresse 1], en sa qualité de dirigeant de droit de [F] [Z] (SARL), inscrite au RCS de [Localité 2] sous le numéro 909 273 948, Gestion de fonds, dont le siège social se trouve sis [Adresse 2]

Entendu,

La SCP [X] [B] – prise en la personne de Maître [X] [B], [Adresse 3], agissant es-qualités de liquidateur, Entendue, représentée par Monsieur [M] [Q],

Le Ministère public,

Entendu,

Composition du Tribunal :

Lors des débats et du délibéré Monsieur Benoît SALEMBIER, Président, Messieurs William HAINAUX et Jean-Baptiste DAGREOU, Juges, Assistés lors des débats par Madame Alicia BITAUD, Commis-Greffier assermenté,

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Monsieur [H] [L] est seul dirigeant de droit et associé de [F] [Z] (SARL) dont l’activité se limitait à la gestion de 100 % des titres de sa filiale, la SAS D.S.V. Cette filiale a connu d’importantes difficultés financières ne lui permettant pas de remonter les flux financiers nécessaires au remboursement par la société [F] [Z] (SARL) de la dette d’acquisition des titres de sa filiale.

Face aux difficultés rencontrées par D.S.V (SAS), [F] [Z] (SARL) a consenti envers sa filiale un abandon de créance de 110 000 euros, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune sur 7 exercices. Monsieur [L] a en outre consenti un abandon de compte courant de 160 000 euros au profit de [F] [Z] (SARL), également assorti d’une clause de retour à meilleure fortune d’une durée de 7 ans.

Constatant sa cessation des paiements, le tribunal de commerce de LA ROCHELLE a, par jugement en date du 08/07/2025, ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de [F] [Z] (SARL), désigné les organes de la procédure, et fixé provisoirement la date de cessation des paiements au 13/05/2025. La période d’observation a été fixée à 6 mois, soit jusqu’au 08/01/2026.

Par jugement en date du 29/08/2025, le tribunal a converti la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire simplifiée sans maintien de l’activité face à l’absence de perspectives sérieuses de redressement et à la volonté du dirigeant de cesser l’activité de son unique filiale.

Par requête conjointe en date du 29/09/2025, Maître [X] [B], es-qualités de liquidateur, et Monsieur [H] [L] ont sollicité l’extension de la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de [F] [Z] (SARL) à la personne de son gérant. L’affaire a été appelée à l’audience en chambre du conseil du 04/11/2025.

EXPOSÉ DES MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

1.

Maître [X] [B] explique que Monsieur [L] a cédé en 2019 la société qu’il détenait pour 351 millions de francs pacifique (environ 3 M€), dont la moitié lui revenait. Sur cette somme, 1 M€ a été versé comptant et 500 000 € au titre d’un crédit-vendeur remboursable par mensualités de 6 285 €. Ces fonds ont servi à l’acquisition de la société D.S.V pour 521 999 €, financée par un emprunt de 375 000 € assorti d’un cautionnement personnel de 280 000 €, et d’un apport en compte courant, ainsi qu’à l’achat d’une maison pour 670 000 €, financée par un prêt de 441 000 € et un apport personnel.

Les apports effectués dans la société [F] [Z], l’absence de rémunération, et ses engagements de caution ont conduit Monsieur [L] à une situation financière personnelle dégradée. Il ne dispose plus des ressources nécessaires pour faire face à un endettement global d’environ 664 000 € hors intérêts.

L’extension de la procédure de liquidation judiciaire à son encontre permettrait de réaliser son bien immobilier, estimé à 800 000 €, afin de désintéresser l’ensemble de ses créanciers, la procédure garantissant une vente dans les meilleures conditions par la suspension des poursuites.

Le liquidateur constate que [F] [Z] (SARL) n’a jamais disposé d’une autonomie financière réelle, sa pérennité n’ayant été assurée que par les apports personnels de son dirigeant, sans contrepartie. Monsieur [L] n’a, en effet, perçu aucune rémunération tant de la filiale que de la holding depuis 2022. Le bilan arrêté au 30/09/2024 fait apparaître un compte courant d’associé créditeur de 217 000 € ainsi qu’un abandon de compte courant de 160 000 € consenti par Monsieur [L] dès 2022. L’acquisition des titres de la société D.S.V a, par ailleurs, été financée au moyen d’un emprunt pour lequel Monsieur [L] s’est porté caution personnelle à hauteur de 280 000 €, en parfaite connaissance du risque pesant sur son patrimoine en cas de défaillance de la société.

2.

Monsieur [H] [L] confirme les termes de la requête et son souhait de voir étendre à son encontre la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’encontre de [F] [Z] (SARL).

3

Le Ministère public déclare s’en remettre à l’appréciation du tribunal.

CELA ETANT EXPOSE

L’article L.621-2 alinéa 1 du code de commerce dispose que : « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale. »

Il ressort des déclarations faites lors de l’audience et des pièces produites au débat que la société [F] [Z] n’a jamais disposé d’une réelle autonomie financière. Son fonctionnement et sa survie n’ont été assurés que grâce aux concours personnels et répétés de son gérant, Monsieur [L], lesquels ont pris la forme d’apports en compte courant et d’abandons de créance, sans aucune contrepartie.

L’analyse comptable fait également apparaître que Monsieur [L] n’a perçu aucune rémunération, ni de la société [F] [Z], ni de sa filiale, depuis plusieurs exercices, et qu’il a supporté sur ses deniers personnels les charges et besoins de trésorerie de ces entités. Cette absence de distinction entre les ressources du dirigeant et celles de la société révèle une imbrication telle qu’il est impossible d’identifier une gestion séparée des patrimoines.

Par ailleurs, l’acquisition des titres de la filiale D.S.V a été financée par un emprunt souscrit au nom de la société [F] [Z], pour lequel Monsieur [L] s’est porté caution personnelle à hauteur de 280 000 euros, alors même qu’il savait que la défaillance de la société entraînerait la mise en jeu de son patrimoine privé. Ces éléments traduisent une confusion manifeste des patrimoines et des intérêts entre le débiteur et la société.

L’ensemble de ces faits démontre que la société [F] [Z] est dépourvue d’existence économique et juridique propre, et que les flux financiers entre la société et son gérant ont été effectués sans séparation ni contrepartie réelle. Il convient, dès lors, de constater l’existence d’une confusion de patrimoines entre Monsieur [L] et la société [F] [Z], et d’étendre à Monsieur [L] la procédure de liquidation judiciaire initialement ouverte à l’encontre de ladite société.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant après débat en chambre du conseil par décision contradictoire et en premier ressort,

Vu les dispositions des articles L. 621-2, L. 641-1-I et R.621-8-1 du code de commerce,

Constate la confusion des patrimoines de [F] [Z] (SARL) et de Monsieur [H] [L], représentant légal,

Prononce l’extension avec confusion des patrimoines de la liquidation judiciaire de :

[F] [Z] (SARL) [Adresse 4]

A Monsieur [H] [L] [Adresse 1]

Prononce la confusion des masses actives et passives,

Maintient Monsieur [P] [V] en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SCP [X] [B] – prise en la personne de Maître [X] [B], [Adresse 5], en qualité de liquidateur judiciaire ;

Dit que le présent jugement sera adressé en copie aux personnes citées à l’article R.621-7 du Code de Commerce et mentionné aux registres et répertoires prévus à l’article R.621- 8 du même Code ;

Rappelle que le présent jugement est exécutoire de plein droit ;

Passe les dépens en frais privilégiés de procédure.

L’affaire a été plaidée le 04/11/2025, et a été mise en délibéré au 12/11/2025 en présence de Monsieur Benoît SALEMBIER, Président, Messieurs William HAINAUX et Jean-Baptiste DAGREOU, Juges, et le jugement a été prononcé par mise à disposition au greffe et signé le 12/11/2025, par Monsieur Benoît SALEMBIER, Président, assisté du Greffier.

Le Greffier

Le Président.