TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

31/01/2025 JUGEMENT DU TRENTE ET UN JANVIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 13 novembre 2024

La cause a été entendue à l’audience du 06 décembre 2024 à laquelle siégeaient :

M. Bernard GONON, Président,

M. Jean-Pierre CREST, Juge,

M. Olivier PARDON, Juge,

assistés de :

* Madame Marjorie ROCHE, commis-greffier,

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe.

Rôle n° 2024J466

* Le CABINET [Localité 1]

[Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître [M] [R] -22 [Adresse 2]

* La société HOLDING DDG

[Adresse 3]

[Localité 2] – représenté(e) par Maître [M] [R] -22 [Adresse 2]

* La société CHG

[Adresse 4] [Localité 3] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître [M] [R] -22 [Adresse 5]

ENTRE

* La société CAMP2BASE

[Adresse 6] DÉFENDEUR – non comparant

* Monsieur [W] [Z] [Adresse 7] [Localité 4] DÉFENDEUR – non comparant

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du CPC) : 95,42 € HT, 19,08 € TVA, 114,50 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 31/01/2025 à Me [M] [R] Copie exécutoire envoyée le 31/01/2025 à CAMP2BASE Copie exécutoire envoyée le 31/01/2025 à M. [W] [Z]

Rappel des faits :

La société CHG est composée de 1 000 parts sociales d’une valeur nominale de 10€ détenues par deux sociétés :

* La société HOLDING DDG à hauteur de 990 parts sociales,

* La société CABINET [Localité 1] à hauteur de 10 parts sociales.

Le 13 avril 2021, M. [W] constitue une société holding, la société CAMP2BASE et fait l’acquisition de 300 parts sociales de la société CHG auprès des sociétés CABINET [Localité 1] et HOLDING DDG qui lui cèdent respectivement 9 et 291 parts sociales.

En vue de la cession, les deux cédantes accordent à la société CAMP2BASE représentée par M. [W] un crédit vendeur d’un montant de 33 900€.

Le même jour, M. [W] est nommé cogérant de la société CHG et accepte le montant de sa rémunération, soit 2 000€ net par mois auquel se rajoute une part variable calculée en fin d’année de 15% du chiffre d’affaires personnel jusqu’à 100.000€ et de 25% au-delà.

Le 9 juillet 2021, M. [W] fait une demande d’avance de commission sur la vente du dossier ALPE D’HUEZ à hauteur de 5 000€. Ce dossier ne se concrétise pas.

Le 3 janvier 2022, M. [W] s’engage par mail à rembourser cette somme.

Le 30 décembre 2022, M. [W] démissionne de la gérance de la société CHG par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le 9 janvier 2023, M. [N], en sa qualité de représentant des sociétés CABINET [Localité 1] et HOLDING DDG, accepte la démission de M. [W] par lettre recommandée avec accusé de réception et lui rappelle qu’il doit rembourser l’avance de 5 000€ dont il a bénéficié et qui sont indus.

Le 22 février 2023, lors de l’assemblée générale mixte de la société CHG, M. [W] est absent.

Il est constaté l’impossibilité de faire aboutir le projet de cession de parts, objet de l’ordre du jour.

Le 28 février 2023, M. [N] en sa qualité de représentant des sociétés CABINET [Localité 1] et HOLDING DDG demande par lettre recommandée avec accusé de réception à la société CAMP2BASE et à M. [W] de bien vouloir transférer le siège social de la société CAMP2BASE et de la réactiver suite à sa radiation.

Le retour de la Poste indique destinataire inconnu à l’adresse pour la société CAMP2BASE et pli avisé et non réclamé pour M. [W].

Le 2 novembre 2023, pendant l’assemblée extraordinaire de la société CHG, est votée une réduction et augmentation de capital, capital d’abord réduit à zéro puis augmenté à 25 000€.

M. [W] est absent de cette réunion.

La réduction à zéro des parts sociales a pour conséquence l’annulation de ses parts dans la société CHG.

M. [W] n’a pas utilisé son droit de souscription pour acquérir de nouvelles parts lors de l’augmentation de capital.

Le 13 novembre 2024, les sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG assignent la société CAMP2BASE et M. [W] devant le tribunal de commerce de Grenoble.

La procédure :

Par assignation en date du 13 novembre 2024 remise à personne, à l’encontre de la société CAMP2BASE et de M. [W], les sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG demandent au Tribunal de Commerce de Grenoble de :

Vu le code civil,

Vu le code de commerce,

Vu la jurisprudence,

Vu les pièces susvisées,

Vu les faits,

DECLARER les demandes de M. [N], en sa qualité de représentant des sociétés CHG, CABINET [Localité 1] et HOLDING DDG, recevables et bien fondées,

Et en conséquence :

JUGER que le demandeur est fondé à engager la responsabilité de la société CAMP2BASE pour le paiement de la somme de 33 900€ et les intérêts légaux au titre de la souscription au crédit vendeur du 13 avril 2021.

CONDAMNER la société CAMP2BASE au paiement de la somme de 33 900€ en remboursement anticipé de la souscription au crédit vendeur du 13 avril 2021 soit un remboursement de :

* 32 883€ à la société HOLDING DDG, auxquels viendront s’ajouter le taux d’intérêt légal,

* 1 017€ à la société CABINET [Localité 1], auxquels viendront s’ajouter le taux d’intérêt légal.

JUGER que le demandeur est fondé à demander le remboursement des sommes avancées à M. [W] et donc la restitution de la somme de 5 000€ versée d’avance.

CONDAMNER M. [W] au paiement de la somme de 5 000€, au titre de restitution de la commission avancée.

JUGER que le demandeur est fondé à engager la responsabilité de M. [W] en sa qualité de gérant de la société CHG.

CONDAMNER M. [W] au paiement des sommes de 111 800€ et 216 264€ pour la société CHG soit un total de 328 064€.

CONDAMNER solidairement M. [W] et la société CAMP2BASE à payer la somme de 8 000€ en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société CAMP2BASE et M. [W] n’ont pas déposé de dossier et n’étaient ni présents, ni représentés à l’audience.

Moyens des parties :

Sur le remboursement du crédit vendeur :

* Les sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG soutiennent :

Que suivant l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Que lors de la cession des parts de la société CHG le 13 avril 2021, un crédit vendeur de 33 900€ a été accordé à la société CAMP2BASE.

Que ce crédit vendeur n’a pas été remboursé.

Qu’en conséquence, le tribunal condamnera la société CAMP2BASE à payer la somme de 32 883€ à la société HOLDING DDG et la somme de 1 017€ à la société CABINET [Localité 1].

Sur le remboursement de l’avance sur commission :

* Les sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG soutiennent :

Que suivant l’article 1101 du code civil, le contrat est un accord de volonté entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations.

Qu’une avance sur commission de 5 000€ a été versée à M. [W].

Que le dossier n’ayant pas abouti, M. [W] s’est engagé à restituer cette somme.

Que M. [W] n’a jamais remboursé cette somme.

Qu’en conséquence, le tribunal condamnera M. [W] à payer la somme de 5 000€ à la société CHG au titre du remboursement de l’avance sur commission.

Sur l’engagement de la responsabilité de M. [W] en sa qualité de cogérant de la société CHG :

* Les sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG soutiennent :

Qu’il est constaté que la mauvaise gestion de M. [W] a entrainé des pertes pour la société CHG sur les exercices 2021 et 2022.

Que la mauvaise gestion de M. [W] a été accompagnée par un manque de transparence auprès de ses associés de la société CHG dans la communication des résultats prévisionnels pour 2021 et 2022.

Que suite au manque de sérieux de la gestion de M. [W], les équipes de la société CHG ont été démotivées et ont quitté la société pour la plupart, seul un collaborateur est resté sur les 5 collaborateurs et 3 agents présents.

Que la perte subie par la société CHG lorsque M. [W] était cogérant s’établit comme indiqué cidessous :

* 2021 : 111 800€ de perte d’exploitation comptable.

* 2022 : 216 264€ de perte d’exploitation comptable.

Que la gérance de M. [W] est à l’origine d’un préjudice pour la société CHG d’un montant total de 328 064€.

Qu’en conséquence, le tribunal condamnera M. [W] à payer à la société CHG la somme de 328 064€ au titre de dommages et intérêts.

Motifs du jugement :

Attendu que la société CAMP2BASE et M. [W] n’ont pas comparu et qu’ils ne se sont pas faits représenter à l’audience de ce jour.

Que l’assignation a été délivrée à personne à M. [W], en conséquence le jugement sera réputé contradictoire en application de l’article 473 du code de procédure civile.

Attendu que les articles 1103 et 1104 du code civil disposent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits et qu’ils doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Que le 13 avril 2021, un crédit vendeur de 33 900€ a été accordé à la société CAMP2BASE.

Que ce crédit vendeur n’a pas été remboursé par la société CAMP2BASE.

En conséquence, le tribunal condamnera la société CAMP2BASE à payer la somme de 32 883€ à la société HOLDING DDG et la somme de 1 017€ à la société CABINET [Localité 1].

Attendu qu’une avance sur commission de 5 000€ a été demandée à M. [W] le 9 juillet 2021.

Que cette avance a bien été versée à M. [W].

Que M. [W] s’est engagé par mail du 3 janvier 2022 à rembourser cette somme.

En conséquence, le tribunal condamnera M. [W] à payer la somme de 5 000€ à la société CHG au titre du remboursement de l’avance sur commission.

Attendu que la société CHG a subi des pertes en 2021 et 2022.

Que la cause de ces pertes n’est pas clairement expliquée.

Que les demandeurs ne démontrent donc pas de façon certaine la seule responsabilité de M. [W] dans les pertes subies par la société CHG lors des exercices 2021 et 2022.

En conséquence, le tribunal rejettera leur demande de dommages et intérêts.

Sur l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile :

Attendu que les demandeurs ont dû engager des frais non compris dans les dépens pour faire valoir leurs droits.

Qu’il serait inéquitable de laisser à la charge des sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG l’intégralité des frais engagés dans le cadre de la présente procédure.

Le tribunal condamnera solidairement la société CAMP2BASE et M. [W] à payer aux sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG une somme arbitrée à 2 000€ à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens :

Attendu que la société CAMP2BASE et M. [W] succombent, ils seront condamnés aux dépens.

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL STATUANT CONFORMÉMENT A LA LOI PAR UN JUGEMENT RÉPUTÉ CONTRADICTOIRE RENDU EN PREMIER RESSORT

CONDAMNE la société CAMP2BASE à payer la somme de 32 883€ à la société HOLDING DDG et la somme de 1 017€ à la société CABINET [Localité 1].

CONDAMNE M. [W] à payer la somme de 5 000€ à la société CHG au titre du remboursement de l’avance sur commission.

REJETTE la demande de dommages et intérêts formulée par les sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG.

CONDAMNE solidairement la société CAMP2BASE et M. [W] à payer aux sociétés CABINET [Localité 1], CHG et HOLDING DDG une somme arbitrée à 2 000€ à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

CONDAMNE la société CAMP2BASE et M. [W] aux entiers dépens et les liquide à la somme indiquée au bas de la deuxième page de la présente décision.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Bernard GONON

Le Greffier Marjorie ROCHE

Signe electroniquement par Bernard GONON

Signe electroniquement par Marjorie ROCHE, commis-greffier.