TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON11/03/2026JUGEMENT DU ONZE MARS DEUX MILLE VINGT-SIX

Rôle n° 2025F6921 Procédure 2025RJ2030

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société FRALSEN [Adresse 1]

Date d’ouverture : 09 décembre 2025

Juges-Commissaires : Monsieur BALDACCHINO Eric / Monsieur DELILLE Jacques Juges-Commissaires suppléants : Monsieur BRUN d’ARRE Guillaume / Monsieur FAYARD Jérôme

Administrateur judiciaire : Selarl FHBX, représentée par Maître [T] [Q] Administrateur judiciaire : la Selarl AJ PARTENAIRES, représentée par Maître [I] [K]

Mandataire judiciaire : la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [S] [G], Maître [A] [R] ou Maître [L] [F]

Mandataire judiciaire : la SELARL [U] [H] représentée par Maître [U] [H]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 09 décembre 2025 par requête de l’administrateur

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 10 mars 2026 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Pierre-Jérôme ANCETTE, Président,

* Madame Florence TOUSSAINT, Juge,

* Monsieur Geoffroy JOLY, Juge,

assistés de :

* Monsieur Serge SUPERCHI, greffier,

En présence de :

* Monsieur Samuel AFCHAIN, représentant le Ministère Public

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l’article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 09/12/2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société FRALSEN et nommé la Selarl FHBX, représentée par Maître [T] [Q] et la Selarl AJ PARTENAIRES, représentée par Maître [I] [K] en qualité d’administrateurs judiciaires.

Les administrateurs judiciaires ont déposé au greffe, le 6 mars 2026 leur rapport contenant le bilan économique et social de l’entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l’article L.623-1 du Code de commerce. Ce rapport a fait l’objet d’une note complémentaire en date du 9 mars 2026.

Les administrateurs judiciaires ont conclu à l’impossibilité de présenter un plan de redressement et exposent qu’ils ont reçu une deux offres d’acquisition émanant des sociétés :

* CLAYENS DOUBS

* SEQUANE ASSET MANAGEMENT

Toutefois, ils indiquent que par courriel en date du 5 mars 2026, la société SEQUANE ASSET MANAGEMENT a retiré son offre, c’est donc une seule offre qui est soumise ce jour à l’examen du tribunal.

OFFRE DE LA SOCIETE CLAYENS DOUBS

Apurement du passif

Prix de cession (H.T et

hors droits)

Prix total : 133 500 €

Éléments incorporels : 10 000 €,

Éléments corporels : 121 000 €,

Stocks : 2 500 €.

Date de validité de

l’offre17 mars 2026 (Durée automatiquement prorogée jusqu’au prononce

délibéré)(Audience le 10 mars

2026)délibéré)

Autres informations

2026)

Conditions suspensives

L’offre est conditionnée AUX CONDITIONS NON LEVEES SUIVANTES : • La communication des éléments suivants : • Certificats de conformité pour les machines reprises (directement ou dans le cadre de la poursuite d’un contrat en cours); – De l’absence d’événement, révélé ou non par les informations contenues dans la data room mise à la disposition de l’Offrant, affectant ou susceptible d’affecter de conclusions relatifs à l’appel du jugement d’ouverture de la société FRALSEN près la Cour d’appel de Lyon; – Que tous les biens livrés à FRALSEN après la Cour d’appel de Lyon; • Accord de TIMEX pour une augmentation tarifaire de 25% sur tous les produits fabriqués aux secteurs Injection et Découpage et accord des autres clients pour l’augmentation tarifaire de 10% pour les produits fabriqués aux mêmes secteurs.

* La communication par l’Administrateur judiciaire 3 jours ouvrés avant la date d’audience d’arrêt du plan de cession des :

* Listing précis et chiffré des Détails chiffrés des congés payés, matériels et stocks commandés par RRT, et autres primes de salariés FRALSEN et non payés à cette repris arrêtés à cette date.

Financement

Le candidat repreneur annonce détenir des fonds disponibles suffisants pour

payer comptant le prix de cession proposé, ainsi que les fonds propres

nécessaires au financement du BFR et des investissements. Néanmoins, le

candidat se réserve la possibilité de recourir à un financement bancaire. (les

Administrateurs Judiciaires ont demandé une attestation de disponibilité

des fonds et/ou copie d’un accord bancaire écrit. Ces éléments n’ont pas

été transmis)

AVIS DES INTERVENANTS ET AUDITION DU CANDIDAT

Les administrateurs judiciaires indiquent que la seule offre maintenue est celle de la société CLAYENS DOUBS. Ce candidat a amélioré son offre. Néanmoins, cette offre ne porte que sur l’activité mécatronique, et permettrait uniquement la reprise de 9 salariés sur 63, soit à peine 14% de l’effectif. Par ailleurs, une nouvelle condition suspensive a été ajoutée, relative à un accord avec TIMEX sur une augmentation de prix, pour laquelle aucun accord ne leur a été transmis. Ainsi, malgré l’amélioration du prix de cession, les administrateurs judiciaires considèrent qu’il s’agit d’une offre trop partielle, devant davantage s’inscrire dans un cadre liquidatif.

Les mandataires judiciaires indiquent que sous couvert d’une reprise restreinte au seul périmètre de l’activité mécatronique, la société CLAYENS DOUBS organise une véritable captation de l’ensemble de l’activité FRALSEN, sans le dire véritablement. L’analyse des actifs incorporels repris est particulièrement instructif et antinomique puisque la société CLAYENS DOUBS propose en même temps la reprise du « fonds de commerce Mécatronique » avec « le droit de présentation à la clientèle, se dire successeur de FRALSEN et être subrogé dans le bénéfice de tout ». Ainsi, le sérieux du plan de cession selon les critères de la loi ne doit pas s’apprécier au regard de la seule activité de mécatronique mais bien de l’ensemble de l’activité de la société FRALSEN. Dans ces conditions, ils donnent un avis très réservé sur l’offre de la société CLAYENS DOUBS très insatisfaisante sur le volet social et financier, et de surcroît embryonnaire sur le volet de la pérennité.

Le juge commissaire donne un avis défavorable à cette offre partielle.

Les conseils de Monsieur [V] indiquent être réservés sur cette offre, il y a un intérêt à renvoyer ce dossier pour permettre la présentation d’un plan de redressement qui peut être étudier dans un périmètre de reprise plus restreint de certaines sociétés du groupe. Il n’y pas de passif créé.

Le représentant des salariés indique être contre la proposition de reprise. L’ambiance est extrêmement tendue au sein de la société. Il souhaite avoir une décision dès cette audience pour pouvoir se projeter.

Audition du candidat et des cocontractants :

Le bailleur, assisté de son conseil, a été entendu en chambre du conseil.

La société CLAYENS DOUBS, assistée de son conseil, fait une rapide présentation de sa société et de son projet de reprise. Le projet consiste en l’intégration de l’activité mécatronique, un domaine maîtrisé par la société CLAYENS DOUBS, au sein de ses locaux d’exploitation. Elle précise qu’aucun contrat n’est repris. Elle ajoute que l’ensemble des conditions suspensives sont levées et remet un chèque de banque du prix de cession aux mandataires judiciaires.

Les administrateurs judiciaires constatant que les salariés ne souhaitent pas s’inscrire dans la poursuite de l’activité donnent un avis défavorable à l’offre de cession présentée et sollicitent la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Les mandataires judiciaires constatent que l’offre proposée s’inscrit dans un cadre liquidatif. Vis-à-vis des salariés, ils donnent un avis défavorable à l’offre de cession présentée.

Le juge commissaire confirme son avis défavorable.

Les conseils de Monsieur [V] sollicitent un renvoi pour trouver une autre solution.

Le ministère public requiert le rejet de l’offre présentée et de la demande de renvoi. Il requiert la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 9 décembre 2025, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société FRALSEN ;

Attendu que dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, une recherche active de repreneurs a été initiée par les administrateurs judiciaires, compte tenu des prévisions de trésorerie ;

Attendu qu’à la date limite de dépôt des offres fixée au 12 janvier 2026, deux offres de reprise ont été déposées auprès des administrateurs judiciaires ; que ces offres n’étant pas abouties, les administrateurs judiciaires ont sollicité, et obtenu des principaux clients de la société un soutien financier à FRALSEN par l’augmentation du volume de commandes et la réduction des délais de règlement ;

Attendu que dans ce cadre, les prévisions actualisées montraient un report de l’impasse de trésorerie au mois de mars 2026 ; qu’une nouvelle recherche de repreneurs a été initiée par les administrateurs judiciaires avec une date limite dépôt des offres fixée au 16 février 2026 ;

Attendu qu’à l’expiration du délai, deux offres ont été reçues par les administrateurs, émanant des mêmes candidats qu’au terme de la première recherche :

Attendu que le candidat SEQUANE ASSET MANAGEMENT a retiré son offre en date du 5 mars 2026 ; que dès lors, seule une offre est soumise à l’examen du tribunal émanant de la société CLAYENS DOUBS ;

Attendu que ce candidat a levé l’ensemble des conditions suspensives attaché à son offre ; que dès lors l’offre est recevable ;

Sur l’offre de cession

Attendu que le Tribunal retient l’offre qui permet dans les meilleures conditions d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’offre déposée par la société CLAYENS DOUBS ne porte que sur une partie limitée des actifs et de l’activité actuellement exploitée par la société débitrice ;

Attendu que cette offre prévoit la reprise de 9 salariés seulement sur les 64 que compte l’entreprise ; que ces derniers ont manifesté leur volonté de ne pas poursuivre dans ce projet de reprise ;

Attendu par ailleurs que le prix de cession proposé, d’un montant de 133 500 euros, est inférieur à la valorisation des actifs établie par le commissaire-priseur ;

Attendu qu’au regard de l’ensemble de ces éléments, l’offre apparaît davantage s’inscrire dans une logique de réalisation partielle d’actifs dans une perspective liquidative, plutôt que dans celle d’une véritable reprise permettant la poursuite significative de l’activité et la sauvegarde de l’emploi ;

Attendu qu’en conséquence, cette offre ne répond pas aux objectifs poursuivis par les dispositions du Code de commerce relatives au plan de cession en redressement judiciaire et qu’il y a lieu de la rejeter ;

Sur la demande de renvoi sollicité par le dirigeant

Attendu que le débiteur sollicite un renvoi pour permettre la présentation d’un plan de redressement avec l’appui d’un investisseur ;

Attendu que la demande de renvoi de l’investisseur n’est basée sur aucun élément probant et n’est pas engageant pour assurer réellement le financement de la période d’observation sollicitée ;

Attendu qu’il ressort toutefois des éléments de la procédure que la situation de trésorerie de la société est gravement dégradée, ne permettant pas d’assurer la poursuite normale de l’activité et le maintien de la période d’observation ;

Attendu qu’aucun fonds n’a été apporté par le dirigeant permettant le financement de la période d’observation ; que par ailleurs l’ensemble des intervenants s’est opposé au renvoi ;

Attendu qu’il y a lieu de rejeter la demande de renvoi ;

Attendu que l’impossibilité de proposer un plan de redressement par voie de cession ou de continuation doit conduire le Tribunal à prononcer la liquidation judiciaire par application de l’article L.631-15 du Code de Commerce ;

Attendu, en outre, compte tenu des éléments du dossier relatifs à l’absence de bien immobilier, au montant du chiffre d’affaires et au nombre de salariés, que le Tribunal décide de l’application des règles de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ;

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort :

REJETTE l’offre de la société CLAYENS DOUBS.

Sur rapport du juge commissaire,

Le Ministère Public entendu en ses réquisitions, Le débiteur, assisté de ses conseils, entendu, Les mandataires judiciaires entendus,

PRONONCE la conversion en liquidation judiciaire normale (L641-1) de la société FRALSEN 325 943 710 RCS Besançon Société par actions simplifiée [Adresse 1] Fabrication de pièces d’horlogerie

Cessation des paiements : 05/09/2025

NOMME en qualité de liquidateurs judiciaires

* la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [S] [G], Maître [A] [R] ou Maître [L] [F]

* la SELARL [U] [H] représentée par Maître [U] [H]

MAINTIENT Monsieur BALDACCHINO Eric et Monsieur DELILLE Jacques, Juges-Commissaires et Monsieur BRUN d’ARRE Guillaume et Monsieur FAYARD Jérôme, Juges-Commissaires suppléants.

MAINTIENT La Selas 2C PARTENAIRES, commissaire de justice.

MET fin à la période d’observation.

MET fin à la mission de Selarl FHBX, représentée par Maître [T] [Q] et de la Selarl AJ PARTENAIRES, représentée par Maitre [I] [K] en qualité d’administrateur judiciaire.

FIXE au 11/03/2028 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Pierre-Jérôme ANCETTE

Le Greffier Serge SUPERCHI

Signe electroniquement par Pierre-Jerôme ANCETTE

Signe electroniquement par Serge SUPERCHI, greffier.