Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 007017

Numéro PC : 4147135

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 11/07/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par M^e Jean-François BLANC [Adresse 1]

M^e Christine DAUVERCHAIN [Adresse 2]

Défendeur (s) : ARGO (SAS) [Adresse 3] N° SIREN : 804 465 276 Représentant(s) : SELARL AMMA AVOCATS – M^e Emmanuelle MASSOL GRECET

COCONTRACTANTS :

SAS [M] – [Adresse 4] SAS LE COMPTOIR [Adresse 5] – [Adresse 6] IRELAND LIMITED – [Adresse 7] – IRLANDE EXPEA – [Adresse 8] – ETATS-UNIS D’AMERIQUE [Adresse 9] – ETATS-UNIS AIRTABLE -D’AMERIQUE CM CIC LEASING SOLUTIONS – [Adresse 10] – [Adresse 11] [Localité 1] – AUSTRALIE GITHUB – [Adresse 12] [Adresse 13] – ETATS-UNIS D’AMERIQUE SWILE – [Adresse 14] [Localité 2] – ETATS-UNIS D’AMERIQUE FRAMER – [Adresse 15] – PAYS-BAS OVH – [Adresse 16] [Localité 2] – ETATS-UNIS D’AMERIQUE PAYFIT – [Adresse 17]

[Adresse 18]

AGENCE POUR LA PROTECTION DES PROGRAMMES – [Adresse 19] 20 SAS [Adresse 20] – [Adresse 21]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Fabrice SCOLLO Juges : M^me Audrey MULA M^me Laura LI VECCHI

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. [V] [O]

Débats à l’audience en chambre du conseil du 30/06/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par jugement en date du 23 mai 2025, la SAS ARGO dont le siège social est [Adresse 22], a été admise au bénéfice de la procédure de redressement judiciaire.

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur [G] [S], Juge-Commissaire,

* la SELARL FHBX représentée par Maître [I] [W], en qualité d’administrateur judiciaire,

* Maître [D] [Y], en qualité de mandataire judiciaire.

Attendu que ce jugement a ouvert une période d’observation de 6 mois et fixé le rappel de l’affaire au 30 juin 2025 afin d’examiner les offres de reprise reçues en phase de conciliation préalable, conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 alinéa 3 du code de commerce. L’affaire a été mise en délibéré le 30.06.2025 et prorogé au 11.07.2025.

Attendu que la SAS ARGO propose une gamme de solutions à destination des professionnels pour transformer leurs communications numériques et imprimées en expériences interactives et utiles, cette dernière occupant à ce jour 14 salariés.

Attendu qu’il ressort du rapport de l’administrateur judiciaire que :

* sur demande du dirigeant, des démarches de recherche de repreneurs ont été mises en œuvre dans le cadre de la procédure de « prepack cession » qui a précédé l’ouverture du redressement judiciaire en l’état de l’impossibilité pour la société de présenter un plan d’apurement de ses dettes tenant l’ampleur de son passif et l’absence de nouveaux engagements de ses actionnaires,

* la date limite de dépôt des offres avait été fixée au 14 avril 2025 et, dans ce délai, deux offres de reprise ont été présentées par la société [M] et la société LE COMPTOIR DES LANGUES,

* par courriel du 20 juin 2025, la société LE COMPTOIR DES LANGUES a toutefois informé l’administrateur judiciaire de la rétractation de son offre en indiquant que le temps écoulé entre sa présentation et l’examen de cette dernière l’avait conduite à envisager une autre solution de croissance externe,

* l’offre de la société [M] a fait l’objet d’améliorations et de précisions dans les conditions fixées par les dispositions de l’article R. 642-1 du code du commerce.

Attendu que les principales modalités de l’offre émanant de la société [M] peuvent être synthétisées comme suit :

Candidat

* [M], société par actions simplifiée au capital de 37.400,30 €, dont le siège social est situé [Adresse 23].

* Aucune faculté de substitution prévue.

Périmètre

* Aucune faculté de substitution prévue.

* Reprise :

* Des éléments incorporels suivants : intégralité des titres de propriété intellectuelle appartenant à la société ARGO, incluant les brevets, marques, noms de domaine, droits d’auteur et droits connexes, ainsi que les contenus associés et comptes sur les réseaux sociaux ;

* Des éléments corporels suivants : matériel informatique et bureautique, y compris les équipements faisant l’objet de contrats de crédit-bail ou de location opérationnelle ;

* Contrats repris :

* Contrat de serveur de reconnaissance d’image (VUFORIA),

* Contrat de serveur mail ([R] [B] FRANCE),

* Contrat de référencement ([R] IRELAND LIMITED),

* Contrat de serveur ([Z]),

* Contrat de gestion des clients (AIRTABLE),

* Contrats de leasing n° FU8900600, GO0279600, GU7732600 (CM-CIC LEASING SOLUTIONS),

* Bail sous-location des bureaux ([M]),

* Contrat de gestion des clients (ATLASSIAN PTY LT),

Contrat de tickets restaurants (SWILE),

Contrat d’automatisation de tâches CRM (ZAPPIER),

Contrat hébergement site (FRAMER),

Noms de domaine (OVH),

Contrat SDK pour l’application mobile (UNITY TECHNOLOGIES SF),

* Contrat de gestion des paies (PAYFIT),

Abonnement internet (NETIWAN),

* Assurances responsabilité civile et multirisque (AXA),

Abonnement clause d’accès (AGENCE POUR l PROTECTION DES PROGRAMMES).

Volet social

Reprise de 12 salariés sur 14 et de leurs droits acquis jusqu’à la date d’entrée en jouissance

Prix de cession

30.000 €

Règlement,

garanties et

financement

Prix de cession : chèque de banque

Besoin en fonds de roulement : financement sur avances en comptes courants d’associés

Dispositions

de l’article

L. 642-12

alinéa 4 du

Code de

commerce

Néant

Date de la

prise de

possession

souhaitée

3 juillet 2025

Attendu que l’ensemble des co-contractants dont la poursuite du contrat était envisagée ont été convoqués, aucun d’entre eux n’étant toutefois présent.

Attendu que les parties convoquées ont été entendues en leurs observations.

Attendu que le représentant de la société [M], Monsieur [C] [T], a présenté le projet de reprise porté par cette dernière qui s’inscrit dans une volonté de recherche de synergies commerciales dans le domaine des technologies de réalité augmentée et de développement de son portefeuille clients.

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont souligné que :

le volet social de cette proposition de reprise est relativement satisfaisant en ce qu’elle vise la reprise de 12 salariés sur 14 et de l’intégralité de leurs congés payés et autres droits acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance,

* le prix de cession offert par la société [M] paraît extrêmement faible au regard de la valorisation des actifs incorporels de l’entreprise et de l’ampleur du passif déclaré,

* en termes de pérennité de l’activité, le projet de la société [M] présente des garanties liées à sa connaissance du marché des solutions de réalité augmentée, à ses agrégats financiers historiques et aux garanties apportées quant au financement du besoin en fonds de roulement lié à la reprise projetée.

Attendu que ces derniers ont ainsi indiqué que l’offre de [M] ne répondait qu’à deux des trois exigences de la loi.

Attendu toutefois que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont souligné que le dirigeant de la société ARGO, Monsieur [F] [U], avait exercé les fonctions de directeur général de la société [M] pendant plusieurs années et ce jusqu’en octobre 2024 et qu’il en détenait encore une partie du capital, ce qui pouvait entraîner l’irrecevabilité de l’offre prévue aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce.

Attendu que, dans ces conditions, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont indiqué s’en remettre à l’avis du tribunal et à celui du ministère public sur la possibilité de mettre en œuvre la cession projetée qui est en même temps la seule issue permettant le maintien de l’activité.

Attendu que le dirigeant de la société ARGO, assisté de son conseil, a été entendu et a fait part de ses observations sur l’offre de reprise présentée par la société [M] en indiquant qu’il lui apparaissait que celle-ci était à même d’assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise compte tenu de sa connaissance du secteur d’activité et de la complémentarité des technologies qu’elle développe.

Attendu que le conseil de la société ARGO a souligné que Monsieur [U] n’exerçait plus de mandat social au sein de la société [M] depuis le mois d’octobre 2024, tout en indiquant que l’offre présentée par cette dernière permettait la sauvegarde de 12 emplois sur 14 et constituait la seule alternative à une éventuelle liquidation judiciaire en l’état de l’impasse de trésorerie projetée à très court terme.

Attendu que la représentante des salariés de la société ARGO a été entendue et a indiqué que le projet de reprise de la société [M] assurerait une certaine continuité pour les salariés compte tenu de la connexité de ses activités et du fait que ses locaux sont situés dans le même bâtiment que ceux actuellement occupés par la société ARGO.

Attendu que cette dernière a indiqué qu’un vote sur l’offre de reprise présentée avait été organisé entre les salariés, qui se sont prononcés à l’unanimité en faveur de celle-ci.

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge-Commissaire a émis un avis favorable à l’offre émanant de la société [M].

Attendu que le ministère public a été entendu en ses réquisitions, et a relevé que l’indépendance de la société [M] posait inévitablement question eu égard au fait que plusieurs de ses associés détiennent par ailleurs une fraction importante du capital de la société ARGO.

Attendu que ce dernier a toutefois souligné que l’offre présentée par [M], bien que son prix ne permettrait qu’un désintéressement anecdotique des créanciers, permettrait le maintien de 12 emplois et que la liquidation judiciaire, qui s’impose comme unique alternative, ne garantirait pas un meilleur apurement du passif dans la mesure où la valeur de l’entreprise repose principalement sur son capital humain.

Attendu que dans le cadre du délibéré, le mandataire judiciaire a confirmé la réception du chèque en couverture du prix de cession offert par la société [M].

SUR CE :

Attendu que tenant les résultats déficitaires enregistrés et l’importance du passif de la société ARGO, la présentation d’un plan de continuation et d’apurement du passif n’est pas envisageable.

Attendu que les démarches mises en œuvre afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la formalisation de deux offres présentées par les sociétés [M] et LE COMPTOIR DES LANGUES, cette dernière ayant toutefois rétracté sa proposition au cours de la phase d’amélioration des offres.

Attendu que si l’offre présentée par la société [M] propose un prix de cession extrêmement faible eu égard à l’ampleur du passif, celle-ci permettrait la sauvegarde de la quasi-totalité des emplois de la société ARGO, et sa connaissance du secteur de la réalité augmentée amène à considérer que cette proposition présente des garanties sur la pérennité des activités reprises.

Attendu qu’il y a donc lieu de la retenir.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu le rapport de Monsieur le Juge-Commissaire,

Vu les réquisitions du Parquet,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 du code de commerce, la cession de l’activité de la SAS ARGO au profit de la société [M] et de l’ensemble des éléments corporels et incorporels visés dans son offre et repris ci-après.

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre suivantes :

* reprise des éléments corporels suivants : matériel informatique et bureautique, y compris les équipements faisant l’objet de contrats de crédit-bail ou de location opérationnelle ;

* reprise des éléments incorporels suivants : intégralité des titres de propriété intellectuelle appartenant à la société ARGO, incluant les brevets, marques, noms de domaine, droits d’auteur et droits connexes, ainsi que les contenus associés et comptes sur les réseaux sociaux ;

* reprise de 12 salariés sur 14 et de l’intégralité de leurs congés payés et autres droits acquis antérieurement à la date d’entrée en jouissance ;

* prix de cession : prix forfaitaire de 30.000 € (trente mille euros).

Ordonne le transfert à la société [M] des contrats de travail afférents aux catégories professionnelles suivantes, outre les congés payés acquis par ces derniers :

Catégorie professionnelle

Poste

Développeur application mobile 1

Directeur R&D 1

Chef de projet 1

Développeur « back-end » 1

Développeur IA 1

Développeur « front-end » 1

Testeur informatique 1

Graphiste 2D 1

Graphiste 3D 1

Commercial 1

Assistant commercial 2

Dit qu’il appartiendra au cessionnaire de s’acquitter directement auprès des salariés repris du règlement de l’intégralité des droits à congés payés acquis par ces derniers antérieurement à la date d’entrée en jouissance.

Dit que les contrats liant la société ARGO aux cocontractants suivants seront transférés au cessionnaire :

* VUFORIA : contrat de serveur de reconnaissance d’image

* [R] [B] FRANCE : contrat de serveur mail

* [R] IRELAND LIMITED : contrat de référencement

* EXPEA : contrat comptabilité

* [Z] : contrat de serveur

* AIRTABLE : contrat de gestion des clients

* CM-CIC LEASING SOLUTIONS : contrats de leasing n° FU8900600, GO0279600, GU7732600

* [M] : bail sous-location des bureaux

* ATLASSIAN PTY LT : contrat de gestion de projets

* GITHUB : contrat de conservation des codes

* SWILE : contrat de tickets restaurants

* ZAPPIER : contrat d’automatisation de tâches CRM

* FRAMER : contrat hébergement site

* OVH : noms de domaine

* UNITY TECHNOLOGIES SF : contrat SDK pour l’application mobile

* PAYFIT : contrat de gestion des paies

* NETIWAN : abonnement internet

* AXA : assurances responsabilité civile et multirisque

* AGENCE POUR LA PROTECTION DES PROGRAMMES : abonnement clause d’accès

Prend acte du règlement du prix de cession intervenu par la remise entre les mains du mandataire judiciaire d’un chèque de banque de 30.000 € en couverture du prix de cession.

Dit que la prise de possession interviendra le premier jour ouvré suivant le prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, et qu’à compter de cette date, le cessionnaire assurera sous son entière et seule responsabilité la gestion de l’entreprise.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 II du code de commerce, la liquidation judiciaire de la SAS ARGO.

Maintient la SELARL FHBX représentée par Maître [I] [W] dans ses fonctions d’administrateur judiciaire le temps nécessaire à l’accomplissement des actes de cession avec le concours du professionnel de son choix, aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant être accomplis dans un délai de 5 mois du prononcé du présent Jugement.

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés non repris relevant des catégories professionnelles suivantes :

Catégorie professionnelle

Poste

Architecte 1

Chef de projet 1

Dit qu’il appartient à la SELARL FHBX représentée par Maître [I] [W], administrateur judiciaire, de procéder aux licenciements autorisés conformément aux dispositions de l’article L. 642-5 alinéa 5 du code de commerce.

Dit que s’il se révélait qu’un ou plusieurs salarié(s) figuraient de manière régulière et indiscutable dans l’effectif sans avoir été porté à la connaissance de l’administrateur judiciaire, les cessionnaires s’engageront à reprendre ce ou ces salariés et à faire leur affaire du maintien ou de la rupture du contrat de travail.

Maintient Monsieur [G] [S] en qualité de Juge-Commissaire.

Désigne Maître [D] [Y] en qualité de mandataire liquidateur.

Dit que la publicité du présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure.

Le Greffier

M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Le Président.