Numéro d’inscription au répertoire général : 2025 006134

Numéro PC : 4146730

Tribunal de Commerce Spécialisé de Montpellier

Jugement du 16/07/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par Me [J] [E] [Adresse 1]

SELARL FHBX représentée par Me [K] [Z] [Adresse 2]

SELARL MJSA représentée par ME [B] [I] [Adresse 3]

Me [D] [G] [Adresse 4]

Défendeur (s) : VECTALIA FRANCE (SAS) [Adresse 5] N° SIREN : 429 198 005 Représentant(s) : MAITRE PHILIPPE DRUON – MAITRE ALEXANDRE HEYTE – HOGAN LOVELLS

COCONTRACTANTS :

SAS VECTALIA FRANCE – [Adresse 5] M^e DABIENS pour la SA KEOLIS – [Adresse 6] M^e Nicolas LANFREY pour la SARL AVERNE CAPITAL – [Adresse 7] M^e Nicolas CROCQ pour la SAS [W] PERDIGOU et la SAS UNITED – [Adresse 8] BATIMAP – [Adresse 9] BPIFRANCE FINANCEMENT – [Adresse 10]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président

: M. Fabrice SCOLLO

Juges : M. Jean-François CORTINA

M. Didier REDON

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l’audience en chambre du conseil du 04/07/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par jugement en date du 31 janvier 2025, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la SAS VECTALIA FRANCE dont le siège social est [Adresse 5].

Attendu que ce jugement a désigné :

* Monsieur Jean-Yves DELEUZE, en qualité de Juge-Commissaire,

* Maître [D] [G] et la SELARL MJSA, prise en la personne de Me [B] [I], en qualité de mandataires Judiciaires.

* La SELARL FHBX, prise en les personnes de Maître [J] [E] et Maître [K] [Z] en qualité d’Administrateurs Judiciaires.

Attendu que par décision du 2 mai 2025, ce Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire et a maintenu la période d’observation jusqu’au 31 juillet 2025, le rappel de l’affaire ayant été fixé au 4 juillet 2025.

Attendu que la société VECTALIA FRANCE est la holding animatrice de la partie française du groupe VECTALIA spécialisé dans la mobilité et le transport de voyageurs, et qui occupe actuellement un effectif global de plus de 270 salariés.

Attendu qu’à ce titre elle assure l’ensemble des fonctions administratives, comptabilité, RH, marketing et techniques nécessaires aux activités de ses filiales.

Attendu que la société VECTALIA FRANCE a concrétisé un important projet de développement en édifiant un ensemble immobilier (bureaux, dépôt et atelier sur un terrain nu d’une superficie de 1,2 ha situé [Adresse 5] à [Localité 1].

Attendu que l’acquisition du foncier et la construction du bâtiment, qui représentent un investissement global de l’ordre de 4 328 K€, ont été financé via la conclusion d’un crédit-bail immobilier d’un montant total de 2 442 K€.

Attendu que tenant les difficultés rencontrées par les sociétés françaises du groupe VECTALIA à la suite de la perte de plusieurs marchés, la société VECTALIA FRANCE a sollicité l’ouverture d’une procédure de sauvegarde, convertie depuis en redressement judiciaire, des démarches similaires ayant été concomitamment engagées concernant cinq autres sociétés du groupe.

Attendu que dans le cadre de cette procédure, si la société a été en mesure de faire face au paiement de ses charges courantes d’exploitation, la direction a indiqué que les actionnaires du groupe VECTALIA n’entendaient pas s’inscrire dans une solution tendant à présenter un projet de plan de redressement.

Attendu que dans ce contexte des démarches de recherches de candidats à la reprise ont été mises en œuvre par les administrateurs judiciaires qui ont fixé, en accord avec les dirigeants, la date limite de dépôt des offres au 6 juin 2025 à 12 heures.

Attendu que dans ce délai, 3 offres de reprise ont été déposées émanant des candidats suivants :

* SA KEOLIS,

* SAS [W] PERDIGOU et SAS UNITED,

* SARL AVERNE CAPITAL.

Attendu que, à la suite de courriers d’observations des administrateurs judiciaires, les trois offres ont fait l’objet d’améliorations et de précisions.

Attendu qu’en leur dernier état les principales modalités de ces 3 offres sont reprises dans le tableau ci-dessous :

SA KEOLIS

SA UNITED – [W]

PERDIGOU

SARL AVERNE CAPITAL

LE REPRENEUR Immatriculée au RCS de

NANTERRE sous le n°552

111 809.

Dont le siège est sis [Adresse 11]

[Adresse 11] –

[Localité 2]

Représentée par Madame

[V] [R],

présidente du Conseil

d’administration. SAS UNITED

Immatriculée au RCS de

SAINT-ETIENNE sous le

n°894 594 670

Dont le siège est sis [Adresse 12]

[Adresse 12]

[Adresse 12]

Représentée par Madame

[H] [U],

présidente

SAS [W] PERDIGOU

Immatriculée au RCS de

TOULOUSE le n°511 922

569

Dont le siège est sis [Adresse 13]

[Adresse 13]

– [Localité 3]

Représentée par Monsieur

[X] [W], président Immatriculée au RCS de LE

PUY EN VELAY sous le

n°901 871 798

Dont le siège est sis [Adresse 14]

[Adresse 14] – [Localité 4]

[Localité 4]

Représentée par Monsieur

[A] [N], gérant.

QUALITE DE

TIERS Attestée Attestée Attestée

FACULTE DE

SUBSTITUTION La société se réserve le droit

de se substituer l’une de ses

filiales. Prévue au bénéfice d’une

société à constituer détenues

par :

* [W] PERDIGOU : 60%

* UNITED : 40% La société se réserve le droit

de se substituer au bénéfice

d’une société à constituer

dont les principales

caractéristiques sont les

suivantes :

[…]

gestionnaire de paie

de paie

gestionnaire de paie

* 1 directrice -1 directrice

développement et

coordination

* 1 directeur réseau.

* -1 directrice développement

et coordination

* -1 directeur réseau

développement et

coordination

* 1 directeur réseau.

Reprise des congés payés et

droits acquis antérieurement

à l’entrée en jouissance

CALENDRIER

DE CESSION Date de validité de l’offre :

Jusqu’à la date du jugement

rendu par le Tribunal arrêtant

le plan de cession.

Prise de possession :

01/08/2025

Date de réalisation : Lorsque

le jugement aura revêtu un

caractère définitif et dans un

délai de 3 mois à compter de

la date d’entrée en

jouissance. Date de validité de l’offre :

Jusqu’au jour du délibéré et

au plus tard le 30/07/2025.

Prise de possession :

01/08/2025

Date de réalisation : Dans un

délai de 3 mois à compter de

la date d’entrée en

jouissance. Date de validité de l’offre :

Jusqu’au 4 juillet 2025

Prise de possession :

31/08/2025

Date de réalisation : Dans un

délai de 3 mois à compter du

jugement arrêtant le plan de

cession

PREVISIONS

D’ACTIVITE ET

DE

FINANCEMENT Communiquées Communiquées Communiquées

LES

PREVISIONS DE

CESSIONS

D’ACTIFS Précisées Précisées Précisées

Attendu qu’après avoir rappelé l’historique de la société, de ses difficultés financières et l’évolution de sa situation durant la période d’observation, les administrateurs judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport en rappelant les modalités des offres présentées, ces derniers ayant notamment souligné que les offres de reprise formulées sont indivisibles sur les sociétés VECTALIA TRANSPORT INTERURBAIN, VECTALIA AUDE et VECTALIA FRANCE, de sorte qu’elles doivent être appréciées dans leur globalité.

Attendu qu’en l’état, les administrateurs judiciaires ont indiqué que les propositions de reprise soumises émanent toutes de candidats repreneurs sérieux, et que si à l’échelle de la société VECTALIA France, le volet social n’était pas satisfaisant, elles permettaient, alors que les offres

sont indivisibles, de sauvegarder l’intégralité des emplois attachés aux activités sur les deux autres structures.

Attendu qu’ils relèvent par ailleurs que l’offre de la société AVERNE CAPITAL est significativement supérieure en termes de valorisation, notamment quant à la valorisation des actifs de la SAS VECTALIA FRANCE.

Attendu qu’en conséquence les administrateurs judiciaires ont émis un avis favorable à l’offre présentée par la société AVERNE CAPITAL.

Attendu qu’après avoir rappelé les termes de leur rapport, et le montant du passif produit en cours de vérification, les mandataires judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport en relevant qu’au plan financier, la proposition de la société AVERNE CAPITAL offrait un prix largement supérieur.

Attendu qu’ils ont émis un avis favorable à l’offre présentée par la société AVERNE CAPITAL.

Attendu que la SA KEOLIS, assistée de ses conseils, a indiqué qu’elle n’entendait pas lever les conditions suspensives à laquelle est soumise son offre.

Attendu que les dirigeants des sociétés FAURE PERDIGOU et UNITED, assistés de leur conseil ont d’abord confirmé qu’ils levaient les conditions suspensives de leur offre.

Attendu qu’ils ont ensuite été entendus pour présenter leur projet de reprise.

Attendu que le dirigeant de la société AVERNE CAPITAL, assisté de son conseil a été entendu pour présenter son projet de reprise et a confirmé que l’offre était valable jusqu’au jour du jugement arrêtant le plan de cession et qu’il acceptait, dans le cas où son offre serait retenue, de différer l’entrée en jouissance au 1 er septembre 2025 en lieu et place du 31 août 2025.

Attendu que le dirigeant de la SAS VECTALIA FRANCE, Monsieur [Y] [Q] assisté de son conseil a été entendu en ses observations et s’en est remis à la sagesse de la décision du Tribunal,

Attendu que le crédit-bailleur représenté par son conseil a fait part de ses observations et s’en est remis à la sagesse de la décision du Tribunal,

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge Commissaire a émis un avis favorable à l’offre présentée par AVERNE CAPITAL,

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et a émis un avis favorable à l’offre présentée par AVERNE CAPITAL,

SUR CE :

Attendu que tenant l’évolution de la situation financière de la SAS VECTALIA FRANCE le montant du passif et l’absence de nouveau soutien des actionnaires, la présentation d’un plan de redressement par voie de continuation et d’apurement du passif n’est pas envisageable.

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre, tant par la direction que par les administrateurs judiciaires, afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la

présentation de trois offres émanant de la société KEOLIS, des sociétés FAURE PERDIGOU et UNITED et de la société AVERNE CAPITAL.

Attendu que l’offre formulée par KEOLIS affectée de conditions suspensives qui n’ont pas été levées est irrecevable.

Attendu que même si les améliorations formulées par le candidat AVERNE CAPITAL ont été transmises quelques minutes à peine après le délai légal d’amélioration, son offre initiale, indivisible et globale, était déjà mieux-disante en terme de prix, de sorte qu’il y a lieu de déclarer recevable les améliorations et précisions apportées, le Tribunal considérant que la prise en compte des améliorations et précisions apportées à l’offre initiale, favorables aux créanciers et au débiteur, n’ont pu aucunement porter atteinte à l’égalité de traitement qui doit prévaloir entre les candidats cessionnaires et auquel le Tribunal doit veiller.

Attendu que les offres de reprise présentées par [W] PERDIGOU/ UNITED et AVERNE CAPITAL sont dignes d’intérêt, car elles émanent de professionnels du secteur.

Attendu que si le volet social de l’offre présentée par [W] PERDIGOU/UNITED sur la holding est légèrement mieux disant que celui d’AVERNE CAPITAL, l’offre d’AVERNE CAPITAL est largement mieux valorisée que celle formulée par [W] PERDIGOU/ UNITED.

Attendu qu’il y a donc lieu de retenir l’offre présentée par la société AVERNE CAPITAL laquelle répond aux objectifs fixés par l’article L 642-1 du code de commerce en ce qu’elle conduit, à l’échelle du groupe, à maintenir les activités, les emplois attachés et d’apurer une partie du passif.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, jugeant publiquement, en matière ordinaire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la Loi.

Vu les articles L.642.1, L.642-2 et L.642-5 du code de commerce,

Vu le rapport des administrateurs judiciaires,

Vu le rapport des mandataires judiciaires,

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire,

Monsieur le Procureur de la République entendu en ses réquisitions,

Le débiteur, assisté de son conseil, comparant et entendu en ses observations,

Les cocontractants présents entendus,

Déclare l’offre de reprise de la société KEOLIS irrecevable car conditionnée,

Rejette l’offre conjointe formulée par les sociétés [W] PERDIGOU et UNITED,

Arrête conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du code de commerce, la cession de l’activité et de l’ensemble des actifs de la SAS VECTALIA FRANCE au profit de la SARL AVERNE CAPITAL, avec possibilité d’une faculté de substitution au bénéfice d’une société à constituer dont les caractéristiques seraient les suivantes :

Dénomination : ORION

Forme : SCI

* Capital : 1 000 € détenu à 99,90% : AVERNE CAPITAL (gérant) et 0,10% : M. [A] [N]

Dit que cette cession interviendra conformément aux conditions de l’offre et des améliorations apportées suivantes :

* Reprise du contrat de crédit-bail immobilier portant sur le terrain et les locaux situés [Adresse 5] et des éléments corporels suivants : matériels de bureau et informatique (lot 1 à 17 de l’inventaire)

* Prix de cession : 751 000 € se ventilant comme suit :

* Eléments corporels : 1 000 €

* Crédit bail immobilier et avance preneur : 750 000 €

* Charges augmentatives de prix : Néant

Prend acte de la consignation du prix de cession intervenue auprès des administrateurs judiciaires,

Dit que la prise de possession interviendra le 1 er septembre2025 et qu’à compter de cette date le cessionnaire assurera sous son entière responsabilité la gestion de l’entreprise,

Ordonne, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert des contrats mentionnés dans le tableau ci-avant.

Autorise le licenciement pour motif économique des salariés non repris relevant des catégories suivantes :

* contrôleur de gestion : 1

* secrétaire général : 1

* comptable et gestionnaire de paie : 1

* directrice développement et coordination : 1

* directeur réseau : 1

Dit qu’il appartient à l’administrateur judiciaire de procéder aux licenciements autorisés conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de commerce,

Dit que le cessionnaire mettra gratuitement à la disposition des mandataires de justice les moyens nécessaires à l’arrêté des comptes et que, successeur dans le fonds du cédant, il assurera gratuitement, à ses frais et sous sa responsabilité, la conservation des archives du cédant,

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.631-22 du code de commerce, les administrateurs judicaires seront chargés de passer, avec l’assistance du conseil de leur choix,

les actes nécessaires à la réalisation de cette cession aux frais du cessionnaire, lesdits actes devant intervenir dans un délai de quatre mois à compter de la présente décision,

Ordonne le renouvellement de la période d’observation dont bénéficie la SAS VECTALIA FRANCE, pour une durée de 6 mois complémentaires et dit que l’affaire sera rappelée en chambre du conseil le 19 septembre 2025 à 08 heures 30.

Ordonne l’exécution provisoire conformément à la Loi,

Dit que la publicité du Présent Jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de Procédure.

Ainsi, fait et jugé les jours, mois et an que dessus.

Le Greffier

M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Le Président.