Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 008150

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 24/11/2025

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : [Adresse 1] ET MATERIAUX [Adresse 2] Représentant (s) : Maître ALCALDE Celine

Défendeur (s) : [Adresse 3] Représentant(s) : NON-COMPARANT

Défendeur (s) : [N] [M], es qualités de mandataire judiciaire de GF BATIMENT [Adresse 4]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : M. Luc SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M. Luc SOUBRILLARD

Débats à l’audience publique du 29/09/2025

FAITS ET PROCEDURE :

Entre le mois de décembre 2023 et le mois de mars 2024, la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX a émis 7 factures pour un montant total de 26 962.41 € auprès de la société GF BATIMENT ;

Par courrier RAR daté du 28 juin 2024, la société la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX a mis en demeure la société GF BATIMENT de lui régler la somme de 31 842.84 € au titre des factures impayées ainsi que des pénalités de retard et une clause pénale ;

Le 27 juin 2024, la société GF BATIMENT, a fait publier une annonce légale de transmission universelle de patrimoine (TUP) auprès de la société GF BATIMENT LLC dont le siège social est basé à ALBUQUERQUE aux Etats-Unis d’Amérique, ainsi que la dissolution sans liquidation de cette dernière.

Le 23 juillet 2024, la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX a fait assigner, par acte d’huissier de justice, la société GF BATIMENT d’avoir à comparaître devant la Tribunal de commerce de Montpellier ;

Le 7 novembre 2024, la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX a fait assigner, par acte d’huissier de justice, Maitre [M] [N], es qualité de Mandataire judiciaire de la société GF BATIMENT, d’avoir à comparaitre devant le Tribunal de commerce de Montpellier ;

C’est en l’état qu’après 4 renvois, l’affaire a été appelée à l’audience du 29 septembre 2025. La formation de jugement, après avoir entendu les parties, a clos les débats et mis le jugement en délibéré. Monsieur le Président d’audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au Greffe le 24 novembre 2025.

La société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX était présente ou représentée à l’audience. La société GF BATIMENT n’était ni présente, ni représentée à l’audience.

PRETENTIONS DES PARTIES :

Aux termes de son assignation déposée et reprises à l’audience, la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX demande au Tribunal de :

RECEVOIR la demanderesse en son opposition ;

ANNULER la dissolution sans liquidation de GF BATIMENT, SASU au capital de 100 000 euros, dont le siège social est sis [Adresse 5], RCS [Localité 1] 838 754 273 ;

CONDAMNER GF BATIMENT, SASU au capital de 100 000 euros, dont le siège social est sis [Adresse 6] [Localité 1], RCS [Localité 1] 838 754 273 à porter et payer la somme de 11 715 euros avec intérêts de droit à compter du 27 05 2024 ;

ALLOUER la somme de 1 500 euros au demandeur en application de l’article 700 du CPC et lui

ALLOUER le bénéfice de ses entiers dépens.

MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties développés dans leurs conclusions et déposés à l’audience consistent essentiellement à soutenir que :

Pour la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX:

Le but de la transmission universelle de patrimoine opérée par la société GF BATIMENT auprès d’une société de droit américaine ne vise qu’à éviter le règlement des factures émises par la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX.

SUR CE LE TRIBUNAL :

Sur la jonction des affaires :

Conformément à l’Article 367 du Code de Procédure Civile, « Le juge peut, à la demande des parties ou d’office, ordonner la jonction de plusieurs instances pendantes devant lui s’il existe entre les litiges un lien tel qu’il soit de l’intérêt d’une bonne justice de les faire instruire ou juger ensemble ».

Les 2 affaires ayant un lien de connexité étroit et substantiel ;

Dès lors, le Tribunal ordonnera la jonction des affaires inscrites sous le numéro de registre général n° 2024008150 et 2024012330.

Sur le droit applicable :

Conformément à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution d’une société unipersonnelle entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique, sans liquidation. Toutefois, le même article prévoit que les créanciers peuvent former opposition à cette transmission dans un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution.

Sur l’opposition pour fraude :

La société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX fonde son opposition sur la fraude aux droits des créanciers, en arguant que la dissolution précipitée et la transmission du patrimoine à une entité située au Nouveau-Mexique (États-Unis) visent à éluder le règlement de son passif. Il est de principe constant en droit que la fraude corrompt tout. Le montage juridique de la transmission universelle de patrimoine ne saurait être admis lorsqu’il a pour finalité de faire échec aux droits légitimes des créanciers et, potentiellement, d’échapper à l’ouverture d’une procédure collective subséguente, notamment en cas d’état de cessation des paiements.

En l’espèce, la décision de dissolution est intervenue alors que la débitrice avait été mise en demeure de régler une dette certaine, liquide et exigible. La publication de la TUP le 27 juin 2024 est postérieure à l’exigibilité des créances de la demanderesse, dont la majorité des factures étaient échues fin janvier et fin février 2024. L’urgence de cette opération, compte tenu de l’existence d’un passif exigible et non réglé, caractérise une manœuvre manifestement destinée à soustraire le patrimoine de la société à l’action de ses créanciers.

Dès lors, l’opposition formée par société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX doit être déclarée recevable et fondée. La dissolution sans liquidation de société GF BATIMENT est entachée de fraude.

Sur le règlement des sommes dues :

La société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX a émis 7 factures pour un montant total de 26 962.41 € ainsi qu’une mise en demeure envoyée par courrier RAR en date du 28 juin 2024. Cette mise en demeure est restée sans réponse.

Néanmoins la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX ne justifie pas des conditions générales de ventes jointes au dossier d’ouverture de compte professionnel qui aurait permis de confirmer l’existence d’une clause pénale contractuelle ;

Dès lors, le Tribunal condamnera la société GF BATIMENT à régler à la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX la somme de 27 798.48 € au titre des factures émises entre le 31 décembre 2023 et le 31 mars 2024, des intérêts, de l’indemnité de recouvrement et déduite du montant de la clause pénale.

Sur l’article 700 et les dépens :

Pour faire reconnaître ses droits, la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, il y a lieu de condamner la société GF BATIMENT à lui payer la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Par application de l’article 696 du Code de Procédure Civile, les entiers dépens seront supportés par la société GF BATIMENT.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement et après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu l’article 1844.5 du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

REJETANT toutes autres demandes.

ORDONNE la jonction des affaires inscrites sous le numéro de registre général n° 2024008150 et 2024012330.

DÉCLARE l’opposition de la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX à la transmission universelle de patrimoine de la société GF BATIMENT recevable et fondée.

ANNULE la dissolution sans liquidation de la société GF BATIMENT, SASU au capital de 100 000 euros, RCS [Localité 1] 838 754 273.

CONDAMNE la société GF BATIMENT à payer à la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX la somme principale de 27 798.48 €, avec intérêts de droit à compter du 28 juin 2024, date de la mise en demeure.

CONDAMNE la société GF BATIMENT à payer à la société MERIDIONALE BOIS ET MATERIAUX la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNE la société GF BATIMENT aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 86,50 euros toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.