Numéro d’inscription au répertoire général : 2026 007202

Tribunal de Commerce de Montpellier

Ordonnance de référé du 21/05/2026

Demandeur (s) : M [J] [S] [Adresse 1] Représentant (s) : MAITRE SUSPLUGAS Sabine – SAFRAN AVOCATS – AVOCAT POSTULANT CABINET TESSLER – ME TESSLER Jean-[Localité 1] – AVOCAT PLAIDANT

Défendeur (s) : [T] (SAS) [Adresse 2] [Localité 2] Représentant(s) : Maître LE [B] [X], membre de la SELARL VINCKEL ARMANDET LE TARGAT BARAT BAIER

Défendeur (s) : [Adresse 3] [R] [U] [Adresse 4] Représentant (s) : Maître [C] [X], membre de la SELARL VINCKEL ARMANDET LE TARGAT BARAT BAIER

Défendeur (s) : M [E] [V] [Adresse 5] Représentant(s) : Maître [C] [X], membre de la SELARL VINCKEL ARMANDET LE TARGAT BARAT BAIER

Défendeur (s) : EXPAN U SUD (COFAV) [Adresse 6] Représentant(s) : Maître [C] [X], membre de la SELARL VINCKEL ARMANDET LE TARGAT BARAT BAIER

Défendeur (s) : CBF & ASSOCIES, ES-QUALITE D’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE DE LA SAS [T] [Adresse 7] Représentant(s) : M^e Denis BERTRAND -AVOCAT

Président : M^me Catherine FANDIN

Greffier : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Faits et Procédure :

Par ordonnance de Monsieur le Président de ce Tribunal, Monsieur [S] [J] a été autorisé à assigner en référé à heure indiquée la société [T], l’étude CBF ET ASSOCIES, Monsieur [U] [R], Monsieur [V] [E] et à la société EXPAN U SUD, ainsi qu’à la société CBF ET ASSOCIES prise en la personne de Maître [K], administrateur judiciaire de la société [T] et la SCP [D] [N], prise en la personne de Maître [D] [N] es qualité de mandataire judiciaire de la société [T], d’avoir à comparaître à l’audience du 2 avril 2026 pour voir :

* ordonner la suspension de la révocation de Monsieur [J] de ses fonctions de président de la société [T], jusqu’à ce qu’il soit statué au fond par la juridiction arbitrale, sur la validité de la délibération ayant procédé à la dite révocation,

En conséquence,

* ordonner la suspension de Monsieur [R] de ses fonctions de président de la société [T] jusqu’à ce qu’il soit statué au fond sur la validité de la délibération ayant procédé à ladite révocation de Monsieur [J],

* ordonner la suspension de Monsieur [E] de ses fonctions de directeur général de la société [T] jusqu’à ce qu’il soit statué au fond sur la validité de la délibération ayant procédé à ladite révocation de Monsieur [J],

* faire injonction à la société EXPAN U SUD, Messieurs [U] [R] et [V] [E] ainsi qu’à la société [T] de ne procéder à aucune publicité, communication ou diffusion, sous quelque forme que ce soit, de la décision du Comité de Surveillance du 23 octobre 2025, et ce jusqu’à ce qu’il soit statué au fond sur la validité de ladite décision,

* condamner Messieurs [R] et [E] et la société [T] chacun, sous astreinte définitive de 2 000 € par jour de retard à compter de la notification de l’ordonnance à intervenir, à entreprendre toute démarche permettant de rétablir Monsieur [S] [J] en qualité de Président de la société [T], dans l’hypothèse où ils auraient entrepris des démarches administratives et légales pour se voir reconnaître la qualité de Président et de directeur général de la société [T],

* condamner la société [T], Messieurs [R] et [E] et la société EXPAN U SUD, à payer à Monsieur [J] la somme de 5 000 € chacun au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

* condamner la société [T], Messieurs [R] et [E] et la société EXPAN U SUD aux entiers dépens.

En défense, Monsieur [V] [E], Monsieur [U] [R], la SAS [T] et la SA EXPAN U SUD demandent : vu l’article 873 du Code de procédure civile de :

A titre principal, débouter Monsieur [J] de toutes ses demandes comme irrecevables en l’état de l’arrêt de la cour d’Appel d’Agen en date du 18 mars 2026.

A titre subsidiaire,

Juger que les dispositions des articles 15, 16 et 17 des statuts constitutifs n’ont jamais été modifiés depuis la création de [T] SAS.

Juger qu’il n’est rapporté aucune preuve d’une demande de modification de ces dispositions statutaires (article 15,16 et 17) avant la convocation à l’AGE du 2 janvier 2026.

Juger qu’il est rapporté la preuve du respect intégral de ces dispositions statutaires (articles 15,16 et 17) à l’occasion de la convocation et de la tenue de la réunion du Comité de Surveillance en date du 23 octobre 2025.

Juger que seuls les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée et que la même règle s’applique à la révocation du dirigeant social.

Juger que Monsieur [J] ne rapporte, sur ce point, aucune démonstration d’une « violation évidente d’une règle de droit » au regard de ce qui précède, seul critère de nature à démontrer l’existence d’un trouble manifestement illicite.

Juger qu’il est rapporté la preuve de ce que Monsieur [J] a refusé de participer à la réunion du comité de surveillance du 23 octobre 2025 durant laquelle il aurait pu présenter ses observations utiles.

Juger que, par cette attitude, Monsieur [J] s’est privé lui-même de pouvoir exercer ses droits

Juger que le caractère éventuellement abusif de la révocation d’un dirigeant de droit ne peut entraîner la réintégration de ce dernier dans les fonctions dont il a été révoqué, ni la suspension de cette décision puisque cela reviendrait au Tribunal à s’immiscer dans les affaires sociales d’une société ce qui ne lui appartient pas de faire et notamment au provisoire du référé.

Juger que Monsieur [J] ne rapporte, sur ce point, aucune démonstration d’une « violation évidente d’une règle de droit », au regard de ce qui précède, seul critère de nature à démontrer l’existence d’un trouble manifestement illicite.

Juger que les pouvoirs du Comité de surveillance ne sont en aucun cas impactés, ni modifiés par la survenance d’une procédure de sauvegarde et que ledit comité reste détenteur des pouvoirs que lui ont conféré les statuts de [T] SAS.

Juger que Monsieur [J] en rapporte, sur ce point, aucune démonstration d’une « violation évidente d’une règle de droit », au regard de ce qui précède, seul critère de nature à démontrer l’existence d’un trouble manifestement illicite.

Juger qu’il n’est rapporté aucune preuve d’un prétendu dommage imminent qui résulterait de la révocation de Monsieur [J] ce dernier n’ayant, en réalité, aucun moyen, à titre personnel, de réinjecter les éventuels capitaux nécessaires au maintien et à la pérennité de l’activité de [T] SAS à la différence des autres associés.

Juger qu’il résulte de tout ce qui précède une contestation particulièrement sérieuse sur les demandes présentées par Monsieur [J] et que le Tribunal, statuant au provisoire du référé, est incompétent pour en connaître.

En conséquence,

Débouter Monsieur [J] de toutes ses demandes et le renvoyer à mieux se pourvoir.

En toutes hypothèses,

Condamner Monsieur [J] au paiement de la somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Sur ce :

Attendu que les parties versent aux débats les statuts signés le 6 septembre 2021 ainsi que le protocole des interventions financières ;

Sur l’Irrecevabilité de la demande de Monsieur [J]

Le 18 mars 2026, la cour d’appel d’Agen a infirmé l’ordonnance dans toutes ses dispositions contestées, a reconnu la validité de la clause attributive de compétence contenue dans les statuts de la SAS [T] pour le contentieux se rapportant aux mesures conservatoires et /ou d’urgence et déclare incompétent le Tribunal de commerce d’Agen statuant en référé pour connaître du présent litige au profit du Tribunal de commerce de Montpellier ;

L’article 5.2 du protocole des interventions financières stipule qu’à l’issue de la période probatoire et à condition que la coopérative EXPAN U SUD n’ait pas levé l’option d’achat visée à l’article III du présent protocole(soit que les objectifs de Résultats aient été atteints soit qu’elle ait choisit, nonobstant la non-atteinte de ces Résultats de ne pas se porter acquéreur des Actions), les coopératives EXPAN U SUD et EXPAN U OUEST et les Parrains s’engagent à accepter une modification des statuts de la Société d’exploitation constant à soumettre désormais à une décision collective extraordinaire(et non plus à une décision du Comité de surveillance) la décision de révocation des Président et Directeurs généraux de la Société d’exploitation. Cette modification pourra intervenir à compter de l’expiration du 6eme mois suivant la date de clôture du second exercice de la Période probatoire ;

L’article 5.2 précise que cette modification statuaire « pourra intervenir », elle n’est donc pas de fait automatique après la période probatoire. Il est rappelé que pour toute modification statutaire d’une SAS une AGE est obligatoire ainsi que le dépôt au greffe des nouveaux statuts.

Monsieur [J] ne produit aucun justificatif, échanges de mails, convocation prouvant son intention de modifier les statuts après la période probatoire conformément à la possibilité qu’il lui était accordé dans le protocole des interventions financières, avant la convocation d’ une AGE le 2 janvier 2026 ;

Sans modification des statuts, l’article 17 des statuts stipulant que le Comité de surveillance a le pouvoir de nommer et révoquer les Présidents, reste valide ;

En conséquence, statutairement le Comité de surveillance était en droit de révoquer son Président mais même si les statuts ne prévoient pas de délai de convocation, un délai raisonnable doit être respecté ce qui n’a pas été le cas. La convocation a été adressé par mail le 21 octobre 2025 à 17h32 pour une réunion le 23 octobre 2025 ;

Le 9 juillet 2025, un administrateur judiciaire a été nommé lors de l’ouverture de la procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de commerce d’Agen. Il a indiqué, par courriel en date du 23 octobre 2025, avoir été informé tardivement de la tenue de la réunion. En conséquence, il a sollicité le renvoi de celle-ci à une date ultérieure afin de pouvoir assister au comité de surveillance. Il a en outre précisé que toute décision susceptible d’avoir une incidence sur la gestion courante de l’entreprise ainsi que sur le déroulement de la procédure de sauvegarde devait lui être portée à connaissance ;

Le conseil de surveillance n’a pas tenu compte de cette demande, la modification d’un président de société amenant un changement des statuts est considérée comme une décision importante dans la vie d’une société. En cela le conseil de surveillance n’a pas pris en compte les décisions du Tribunal de commerce d’Agent qui a nommé un administrateur judiciaire pour assister le débiteur dans tous les actes de gestion ;

D’autre part, les statuts précisent que le Président et le Directeur général ne peuvent faire parti du Comité de surveillance ;

Le refus sans raison de Monsieur [J] d’assister à la réunion du Comité de surveillance et de donner des explications sur le point de l’ordre du jour qui était « point à date sur la situation de la société [T] », démontrent un grave problème relationnel entre le Conseil de surveillance, les actionnaires et le président de la société [T] Monsieur [J] ;

Le procès-verbal du comité de surveillance du 23 octobre 2025 révoquant Monsieur [S] [J] de son mandat de Président et désignant comme nouveau Président Monsieur [U] [R] et Monsieur [V] [E] comme Directeur général, constate leur acceptation du poste mais n’indique aucune résolution prenant compte d’une démission de leur part pour accepter leurs fonctions conformément aux statuts, alors que Monsieur [R] préside la réunion du Comité de surveillance et que Monsieur [E] est membre du Comité de surveillance ;

Le procès-verbal de l’huissier présent lors de la réunion du Comité de surveillance ne fait pas état des démissions de Messieurs [R] et [E] du Conseil de surveillance afin de respecter les statuts et d’accepter des mandats de Président et de Directeur général ;

Il constate que le Comité de surveillance s’est plaint de différents dysfonctionnements nonrespect de donner les comptes, de donner des informations importantes, décision unilatérale sans en référer au Comité de surveillance, prise de décision mettant la sauvegarde et la situation financière de la société en danger…;

Le procès-verbal de la réunion du 3 octobre 2025 dont le Président du Comité de surveillance Monsieur [R] reprend les grandes lignes dans le procès-verbal d’huissier du 23 octobre 2025, n’est pas produit au Tribunal de céans mais il est repris les inquiétudes discutées ;

Messieurs [R] et [E] ne produisent aucun justificatif de leurs démissions, courriers, mails, aucun document écrit officiel n’est fourni ;

En conséquence la nomination d’un nouveau président et d’un directeur général par le Comité de surveillance est manifestement irrégulière ;

Cette situation amène un conflit de gouvernance avec irrégularité statutaire au sein de la société [T] de la part de Monsieur [J] et du Comité de surveillance ;

En l’espèce, le juge des référés, saisi d’un litige révélant une mésentente grave entre associés de nature à compromettre l’intérêt social, dispose, sur le fondement de l’article 873 du Code de procédure civile, du pouvoir de prescrire toute mesure conservatoire adaptée ;

Qu’il lui appartient, sans être lié par la qualification proposée par les parties, d’ordonner la mesure la plus appropriée, incluant la désignation d’un mandataire ad hoc ou, si les conditions sont réunies, d’un administrateur provisoire ;

C’est pourquoi le Tribunal ordonnera la nomination d’un administrateur ad hoc pour représenter la société [T] jusqu’à qu’il soit statué au fond par la juridiction arbitrale.

Attendu qu’il n’y a pas lieu à application des dispositions de l’article 700 du Code de Procédure civile

Attendu que les dépens doivent être laissés à la charge de Monsieur [J]

PAR CES MOTIFS :

Nous, Catherine FANDIN, Président de chambre du Tribunal de Commerce de Montpellier, assisté du Greffier, statuant contradictoirement et en premier ressort.

ORDONNONS la nomination d’un administrateur ad hoc pour représenter la société [T] jusqu’à qu’il soit statué au fond par la juridiction arbitrale ;

FAISONS INJONCTION à la société EXPAN U SUD, Messieurs [R] ET [E] ainsi qu’à la société [T] de ne procéder à aucune publicité, communication ou diffusion sous quelque forme que ce soit de la décision du Comité de surveillance du 23 octobre 2025 et ce jusqu’à qu’il soit statué sur le fond sur la validité de ladite décision ;

DEBOUTONS la société [T], EXPAN US SUD, Messieurs [R] et [E] et CFB et la SCP [N] de toutes leurs demandes ;

DEBOUTONS monsieur [J] de toutes ses demandes ;

DISONS qu’il n’y a pas lieu à l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNONS Monsieur [S] [J] aux entiers dépens lesquels comprendront les frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 114,88 € toutes taxes comprises.

Le Greffier

Le Président.