Tribunal de commerce / TAE de Nanterre, Referes, 28 octobre 2025, n° 2025R01133

TCOM Nanterre 21 octobre 2025

TCOM Nanterre 28 octobre 2025

Arguments

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Accepté
Violation des statuts et du pacte d'actionnaires
La cour a constaté que les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale étaient contraires aux statuts de la société et au pacte d'actionnaires, ce qui constitue un trouble manifestement illicite.
Accepté
Frais exposés pour faire reconnaître ses droits
La cour a jugé qu'il serait inéquitable de laisser à la charge de AJRS les frais exposés pour faire reconnaître ses droits, condamnant M. [G] à payer une somme au titre de l'article 700.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette ordonnance de référé du Tribunal des Activités Économiques de Nanterre, Madame [W] et la SAS SOMED SANTE demandent la suspension des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale du 17 octobre 2025, qui ont révoqué Mme [W] de son poste de présidente et nommé M. [D] [I] à sa place. Les questions juridiques portent sur la validité de cette assemblée au regard des statuts de la société et du pacte d'actionnaires, notamment concernant la procédure de révocation du président. Le tribunal ordonne la suspension des effets des résolutions contestées, considérant qu'elles constituent un trouble manifestement illicite, et déboute M. [G] [I] de sa demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile, tout en condamnant ce dernier à payer des frais à la SELARL AJRS.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nanterre, réf., 28 oct. 2025, n° 2025R01133
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Nanterre
Numéro(s) :	2025R01133
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Pierre-Alain BOUHENICLéa GAGNEPAINAugustin LACCOURSBenjamin BAYIThierry GICQUEAU
Cabinet(s) :	CABINET DOREC
Parties :	SCPh B.T.S.G.² ESQ MANDATAIRE JUD DE LA SOCIETE SOMED SANTE

Texte intégral

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE DE REFERE

prononcée par mise à disposition au greffe le 28 Octobre 2025

Référé numéro : 2025R01133

DEMANDEURS

Madame [N] [W] [Adresse 3]

non comparant bien que représentée par AARPI MONCEY AVOCATS – M^es Pierre-Alain BOUHENIC et Augustin LACCOURS [Adresse 7]

SAS SOMED SANTE [Adresse 3]

En redressement judiciaire aux termes d’un jugement du Tribunal des Activités Economiques de Nanterre en date du 5 juin (RG 2025P00587)

comparant par Cabinet GICQEAU VERGNE – M^es Léa GAGNEPAIN et Thierry GICQUEAU [Adresse 5]

DEFENDEURS

Monsieur [G] [I] [Adresse 1]

comparant par Cabinet GICQEAU VERGNE – M^es Léa GAGNEPAIN et Thierry GICQUEAU [Adresse 5]

SELARL AJRS prise en la personne de Me [R] [L] ès qualités d’administrateur judiciaire de la Sté SOMED SANTE [Adresse 4]

comparant par Cabinet HADENGUE AVOCATS – M^e Benjamin BAYI [Adresse 6]

SCP B.T.S.G. 2 prise en la personne de Me [P] [T] ès qualités de mandataire judiciaire de la société SOMED SANTE [Adresse 2] comparant par Cabinet HADENGUE AVOCATS – M^e Benjamin BAVI 52

comparant par Cabinet HADENGUE AVOCATS – M^e Benjamin BAYI [Adresse 6]

Débats à l’audience publique du 21 Octobre 2025, devant M. Richard DELORME, Président ayant délégation du Président du Tribunal, assisté de M^me Claudia VIRAPIN, Greffier.

Décision contradictoire et en premier ressort.

FAITS ET PROCEDURE

La SAS SOMED SANTE (ci-après « SOMED SANTE ») a pour activité la prestation de services, location de locaux et de matériels et prestations administratives destinées aux associations Loi 1901 qui exploitent des centres de santé.

L’actionnariat actuel de SOMED SANTE s’organise autour de deux groupes d’associés: un groupe composé de M. [G] [I], de certains membres de sa famille et d’amis proches de ce dernier ; un second groupe d’associés composé d’un investisseur financier (ALL SEAS CAPITAL par l’intermédiaire du véhicule d’investissement FIFTH WAVE HOLDING de droit luxembourgeois.), de Mme [W], de la société SOMED BOARD (véhicule d’intéressement des salariés) et d’autres actionnaires personnes physiques.

Le 1 er groupe dispose de la majorité du capital et des droits de vote.

A l’occasion de l’investissement de ALL SEAS CAPITAL en 2022, les statuts ont fait l’objet d’une refonte pour mettre à jour notamment les règles de gouvernance de la société et en particulier créer un comité de surveillance. Un pacte entre titulaires de valeurs mobilières émises par SOMED SANTE (ci-après « le pacte ») a été signé le 16 juin 2022.

Mme [W] a été nommée présidente de SOMED SANTE.

Le 5 juin 2025, le tribunal des activités économique de Nanterre a prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de SOMED SANTE et désigné la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [R] [L], ès-qualités d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance et la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [P] [T], ès-qualités de mandataire judiciaire.

M. [G] [I] a convoqué, le 7 octobre 2025, une assemblée générale des associés de SOMED SANTE pour le vendredi 17 octobre 2025 à 15 heures afin de statuer notamment sur la modification de l’article 16 des statuts, sur la révocation du président de son mandat et la nomination d’un nouveau président en la personne de M. [D] [I].

Cette assemblée a voté les résolutions soumises par M. [G] [I], notamment un nouvel article 16 des statuts, la révocation de Mme [W] de ses fonctions de président et son remplacement par M. [D] [I].

C’est dans ces circonstances que Mme [W] et SOMED SANTE ont déposé, le 20 octobre 2025, une requête auprès du Président de ce tribunal aux fins d’être autoriser à assigner en référé d’heure à heure M. [G] [I] et AJRS et BTSG, ès-qualités.

Par ordonnance du même jour, le Président de ce tribunal a fait droit à cette demande.

A notre audience du 21 octobre 2025, sont présents SOMED SANTE, M. [G] [I] ainsi que AJRS et BTSG, ès-qualités.

Mme [W] ne se comparait pas.

SOMED SANTE dépose des conclusions de désistement.

M. [G] [I] dépose des conclusions, nous demandant de :

* Juger irrecevable et mal fondées les demandes de Mme [W]

* Rejeter toutes les demandes de Mme [W] [se reporter aux conclusions]

En conséquence

* Confirmer que l’assemblée générale de SOMED SANTE tenue le vendredi 17 octobre 2025 à 15h00 est valable et n’est entaché d’aucune irrégularité ;

* Confirmer que M. [D] [I] est président de SOMED SANTE depuis le 17 octobre 2025 15 h

en tout état de cause

* Condamner Mme [W] à payer M. [G] [I] la somme de 10 000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner Mme [W] aux entiers dépens de l’instance.

AJRS et BTSG, ès-qualités, déposent des conclusions, nous demandant de :

Vu l’article 873 alinéa premier du code de procédure civile,

* Suspendre les effets des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale des associés de SOMED SANTE du 17 octobre 2025 ayant (a) révoqué Mme [W] des fonctions de présidente et (b) nommé M. [D] [I] en qualité de président et ce jusqu’à ce que le juge du fonds ait statué sur la demande d’annulation de l’assemblée générale du 17 octobre 2025 ;

* Condamner M. [G] [I] à payer à AJRS, ès-qualités, la somme de 6 000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamner la partie succombant aux entiers dépens de l’instance.

SUR QUOI

Nous donnerons acte à SOMED SANTE de ce qu’elle se désiste de toutes ses demandes.

La procédure devant nous étant orale et Mme [W] n’ayant pas comparu, elle ne formule donc aucune prétention, nonobstant les termes de son assignation.

AJRS et BTSG, ès-qualités, nous demandent de prendre des mesures conservatoires afin de mettre fin à un trouble manifestement illicite et prévenir un danger imminent :

* Le trouble manifestement illicite est caractérisé par :

* la violation par M. [G] [I] des dispositions du pacte qui (i) prévoit que la révocation et la nomination du président relève du comité de surveillance, le pacte prévalant sur les statuts et (ii) interdit aux associés de voter une modification des statuts qui contreviendrait aux dispositions du pacte ;

* la révocation de Mme [W], l’assemblée du 17 octobre ayant modifié l’article

16.1 des statuts (nomination du président par l’assemblée et non par le comité de

surveillance) mais pas l’article 16.2 relatif à sa révocation qui reste donc l’apanage du comité de surveillance;

Le danger imminent provient du fait que le conflit entre les actionnaires et le changement brutal de gouvernance voulu par M. [G] [I] est de nature à décourager ALL SEAS CAPITAL, principal créancier de SOMED SANTE d’apporter son concours à une solution pérenne pour SOMED SANTE et à dissuader les candidats possibles à la reprise de SOMED SANTE, sollicités par l’appel d’offres émis récemment pas AJRS.

M. [G] [I] réplique ;

* Les statuts de SOMED SANTE comportaient des articles contradictoires ou incohérents, par exemples les articles 16.1 et 22.1 et 18.3.c;

* C’est bien la collectivité des associés qui décide de la gouvernance conformément aux articles 18.3 et 22.1 des statuts et l’article 2.1.3 du pacte ;

* Le pacte ne prévaut pas sur les statuts s’agissant d’une SAS selon la jurisprudence ;

* L’assemblée du 17 octobre 2025, statuant dans l’urgence, a omis de modifier l’article 16.2 ; cette omission sera réparée prochainement ;

* Le dommage imminent n’est pas caractérisé :

M. [G] [I] a indiqué à l’administrateur qu’il est disposé à apporter 1 million d'€ pour soutenir SOMED SANTE ;

M. [D] [I] ne sera pas rémunéré comme président, faisant ainsi économiser une charge salariale importante à SOMED SANTE ;

* Le fonds d’investissement a annoncé dès la fin septembre qu’il ne contribuerait pas financièrement au redressement de SOMED SANTE ; ce n’est donc pas la convocation d’une assemblée le 7 octobre qui motive leur retrait ;

* Un appel d’offres est en cours pour la cession de l’entreprise ;

* C’est en réalité Mme [W] qui bloquait le bon fonctionnement de la société.

Sur ce,

L’article 873 du code de procédure civile dispose :

« Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite… »

Sur le trouble manifestement illicite invoqué par AJRS et BTSG, ès-qualités

Les statuts, dans leur version antérieure au 17 octobre 2025, stipulent :

* 16.1 Désignation : « Le Président est désigné pour une durée indéterminée ou non par le Comité de surveillance… »

* 16.2 Cessation des fonctions : « la révocation du Président ne peut intervenir que pour juste motif au sens du Pacte le cas échéant. Elle est prononcée par le Comité de Surveillance… »

* 18.3.c : Le Comité de Surveillance aura pour mission d’approuver les décisions suivantes… :

* nomination et révocation du Président (sans préjudice des stipulations du Pacte) ;

* * Toute modifications des présents statuts de la société ; »

* 22.1 Décisions collectives obligatoires : La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes ;

* … nomination, rémunération, révocation du Président

* … modifications des statuts, sauf transfert du siège social »

Contrairement à ce qu’affirme M. [G] [I], ces stipulations statutaires ne sont ni contradictoires entre elles, ni contraires à celles du pacte : elles définissent un mode d’organisation de la gouvernance à 2 niveaux, comparable à celui d’une société anonyme, à savoir :

* Le comité de surveillance, comparable à un conseil d’administration, qui délibère et approuve notamment la nomination et la révocation du Président de SOMED SANTE et les modifications des statuts :

Article 2.2.1 du Pacte :« le président de la société est nommé par le comité de Surveillance » et « Le Président est révocable conformément aux statuts par décision du comité de surveillance »

Articles 16.1, 16.2 et 18.3.c des statuts précités

L’assemblée des associés qui, statutairement, prend ensuite formellement ces décisions (article 22.1 des statuts précité)

C’est d’ailleurs en parfaite cohérence avec cette organisation que le pacte entre titulaires de valeurs mobilières émises par la société SOMED SANTE, signé le 16 juin 2022, stipule ;

* 2.1 Organisation de la Société : … Les Parties s’engagent à ne pas modifier les Statuts (i) en ce qui concerne la gouvernance ou (ii) d’une manière qui les mettraient en contradiction avec le Pacte »

* 2.1.3… Les parties s’interdisent de voter, lors des décisions collectives, dans un sens contraire aux décisions du comité de surveillance si celui-ci s’est prononcé sur une décision ensuite soumise à la collectivité des associés ».

Il est constant que le conseil de surveillance ne s’est pas réuni préalablement à l’assemblée des associés du 17 octobre 2025 pour délibérer et approuver les délibérations soumises à l’assemblée des associés par M. [G] [I] et que celui-ci les a votées.

Ainsi, constitue un trouble manifestement illicite qu’il convient de faire cesser :

L’adoption des 3 résolutions litigieuses (modification des statuts, révocation de Mme [W] de ses fonctions de président et son remplacement par M. [D] [I]) par l’assemblée des associés du 17 octobre 2025 au mépris des statuts de SOMED SANTE et du pacte entre titulaires de valeurs mobilières émises par la société SOMED SANTE, signé le 16 juin 2022 ;

La révocation de Mme [W] au mépris des dispositions de l’article 16.2 des statuts (non modifié par l’assemblée des associés du 17 octobre 2017).

En conséquence, au visa des dispositions de l’article 873 du code de procédure civile, nous ordonnerons, à titre provisoire, la suspension des effets, en ce compris les formalités de publicité afférentes, des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale des associés de SOMED SANTE du 17 octobre 2025 ayant (i) modifié les statuts, (ii) révoqué Mme [W] des fonctions de présidente et (iii) nommé M. [D] [I] en qualité de président.

Sur l’article 700 et les dépens

Nous débouterons M. [G] [I] de sa demandé au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de AJRS, ès-qualités, les frais, non compris dans les dépens, exposés pour faire reconnaître ses droits, nous condamnerons M. [G] [I] à lui payer la somme de 3 000 € par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Les dépens seront mis à la charge de M. [G] [I].

PAR CES MOTIFS

Nous, président,

* Ordonnons, à titre provisoire, la suspension des effets des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale des associés de SOMED SANTE du 17 octobre 2025 ayant (i) modifié les statuts, (ii) révoqué Mme [W] des fonctions de présidente et (iii) nommé M. [D] [I] en qualité de président.

* Déboutons M. [G] [I] de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [G] [I] à payer à la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [R] [L], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la SAS SOMED SANTE la somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Condamnons M. [G] [I] aux dépens.

Liquidons les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 87,14 €uros, dont TVA 14,52 €uros.

Disons que la présente ordonnance est mise à disposition au greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du C.P.C.

La minute de la présente Ordonnance est signée électroniquement par M. Richard DELORME, Président par délégation, et par M^me Claudia VIRAPIN, Greffier.